Меню
  
Смотрите также:



 Главная   »  
страница 1

Предварительно утвержден решением Утверждено приказом Председателя

Совета директоров АО «KEGOC» Правления АО «Холдинг «Самрук»

Протокол № 5 от 18.07.2007г. от 02.10.2007г. №134-П



КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«КАЗАХСТАНСКАЯ КОМПАНИЯ ПО УПРАВЛЕНИЮ

ЭЛЕКТРИЧЕСКИМИ СЕТЯМИ»

«KEGOC»

г. Астана, 2007 г.


СОДЕРЖАНИЕ:

ВВЕДЕНИЕ 2

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 5

ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 5

1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ПРИНЦИПЫ 5

2. ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА 11

3. ОБЩАЯ СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 12



ГЛАВА 2. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЯ 13

1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 13

2. ПРАВЛЕНИЕ 21

3. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ МЕЖДУ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЕМ. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ 23



ГЛАВА 3. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ 24

1. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА 24

3. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА 26

4.СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ 26

5. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ 26

6. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 27



ГЛАВА 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ 27

1.ПОЛИТИКА И ПРАКТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ 27

2. ЗАЩИТА ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИИ 28

3.ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 29

4. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И ВНУТРЕННИЙ АУДИТ 29

5. ВНЕШНИЙ АУДИТ 30



ГЛАВА 5. ПРИНЦИПЫ И ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ 31

ГЛАВА 6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ 31



ВВЕДЕНИЕ


1. В настоящем документе изложен Кодекс Корпоративного Управления (далее – Кодекс) акционерного общества АО «Казахстанская компания по управлению электрическими сетями «KEGOC» (далее - Общество).

2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и ситематизация корпоративного управления Общества, обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:

управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Общества и другие выгоды для Единственного акционера;

раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться надлежащим образом.

3. Кодекс является сводом правил и рекомендаций, которым Общество следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Общества и с другими участниками рынка.

4. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития, и признанных в международной практике принципов корпоративного управления.

5. Общество в своей деятельности должно соблюдать положения Кодекса. При этом отход от положений Кодекса может быть оправдан при определенных обстоятельствах, учитывая индивидуальные особенности Общества, его размер, этап развития, а также характер встающих перед ним рисков и проблем. Допускается отход от положений Кодекса только после тщательного анализа соответствующих обстоятельств и рассмотрения такого допускаемого отхода Советом директоров и Единственным акционером.

6. Общество подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете законодательства, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих предложений на рассмотрение Единственного акционера.

7. Должностные лица и работники Общества на основании соответствующих договоров с Обществом принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Обществе и во взаимоотношениях с его дочерними и зависимыми обществами.

8. В Кодексе используются следующие термины и определения:

Директор/ы Член/ы Совета директоров Общества

Единственный акционер АО «Казахстанский холдинг по управлению государственными активами «Самрук»



Заинтересованное лицо Лицо, реализация прав которого, предусмотренных Законодательством и Уставом, связана с деятельностью Общества

Законодательство Совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке



Кодекс Кодекс корпоративного управления Общества

Комитет/ы Комитет/ы Совета директоров

Комитет по Аудиту Комитет по Аудиту Совета директоров

Комитет по Вознаграждениям Комитет по Вознаграждениям Совета директоров

Комитет по Назначениям Комитет по Назначениям Совета директоров

Корпоративный секретарь Корпоративный секретарь



Корпоративный конфликт Разногласия или спор между:

1) Единственным акционером и органами Общества; либо

2) органами Общества или их членами/работниками Службы внутреннего аудита; либо

3) органом Общества и заинтересованными лицами Общества

по вопросам корпоративного управления Обществом, которые негативно влияют на интересы Единственного акционера и деятельность Общества

Независимые Директоры Директоры, определяемые как независимые в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом



Общее собрание акционеров Высший орган Общества (в лице Единственного акционера)

Правление Исполнительный орган Общества

Совет директоров Орган управления Общества

Существенные корпоративные

события Ряд событий и сделок, совершение которых Обществом может привести к фундаментальным изменениям в деятельности Общества

Устав Устав Общества

9. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в Законодательстве, Уставе.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ


10. Миссия Общества заключается в обеспечении устойчивого функционирования Единой энергетической системы Республики Казахстан и осуществлении надежного управления Национальной электрической сетью, соответствующего современным техническим, экономическим, экологическим требованиям в рамках государственной политики.

11. Общество осуществляет свою деятельность в энергетической отрасли экономики. На дату утверждения настоящего Кодекса Общество действует во всех областях Республики Казахстан.


ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ




1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ПРИНЦИПЫ


12. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, Правлением, иными органами Общества и Заинтересованными лицами в интересах Единственного акционера.

13. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Общество рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Республике Казахстан и фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом.

14. Корпоративное управление Общества строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.

15. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем пункте, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих частях Кодекса.

Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;

принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и Правлением;

принцип самостоятельной деятельности Общества;

принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества;

принципы законности и этики;

принципы эффективной дивидендной политики;

принципы эффективной кадровой политики;

принцип охраны окружающей среды;

политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип ответственности.

16. Структура корпоративного управления Общества должна соответствовать Законодательству и четко определять разделение обязанностей между органами Общества.

17. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения соответствующих рекомендаций, оценок от аналитиков, консультантов и рейтинговых агентств при необходимости.

1.1. ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

18. Корпоративное управление в Обществе основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов Единственного акционера и способствует эффективной деятельности Общества, в том числе росту активов Общества и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества.

19. Единственный акционер имеет права, предусмотренные Законодательством и Уставом.

20. Корпоративное управление обеспечивает Единственному акционеру реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в управлении Обществом. Единственный акционер имеет право обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами Общества действий, нарушающих нормы Законодательства и Устава, в порядке, предусмотренном Законодательством.

21. Порядок обмена информацией между Обществом и Единственным акционером регулируется Законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.



1.2 (1) ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

22. Деятельность Совета директоров строится на принципах:

максимального соблюдения и реализации интересов Единственного акционера и Общества, а также защиты прав Единственного акционера;

ответственности за деятельность Общества.

23. Директоры должны действовать на полной информированной основе, добросовестно и в наилучших интересах Единственного акционера и Общества.

24. Совет директоров обеспечивает прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером.

25. Никакое лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные права на принятие решения Советом директоров. Председатель Совета директоров и Председатель Правления не должны быть представлены одним и тем же лицом.

26. Ответственность между Председателем Совета директоров, ответственным за обеспечение деятельности Совета директоров, и Председателем Правления, ответственным за текущую деятельность Общества, должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Общества.

27. Должно быть разделение полномочий между Советом директоров и Правлением, изложенные в соответствующих положениях о Совете директоров и Правлении.

28. Председатель Совета директоров отвечает за руководство Советом директоров, обеспечивает его эффективную деятельность по всем аспектам сферы его ответственности и подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания, которая утверждается Советом директоров. Председатель Совета директоров вместе с Корпоративным секретарем также обеспечивает своевременное получение Директорами достоверной и четкой информации. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную связь с Единственным акционером. Председатель Совета директоров также обеспечивает эффективный вклад Директоров в деятельность Совета директоров, в частности, конструктивные отношения между Директорами и Правлением.

29. В составе Совета директоров не менее одной трети от общего числа Директоров должны быть представлены Независимыми Директорами. Характерной чертой Независимого Директора является его независимость от Единственного акционера и руководства Общества.

30. Система оценки работы и справедливого вознаграждения Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Единственного акционера и Общества.

1.2 (2) ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ

31. Общество осознает, что для руководства текущей деятельностью Общества необходим лидер в лице Председателя Правления. Общество также осознает, что в процессе управления приходится решать сложные задачи и что для их решения необходим коллегиальный, а не индивидуальный подход. В этой связи Общество учреждает исполнительный орган в форме Правления, возглавляемый Председателем Правления.

32. Ни одно лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные права на принятие решения Правлением.

33. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в целях выполнения задач и реализации стратегии Общества.

34. Основными принципами действия Правления являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.

35. Деятельность Правления строится на основе принципа максимального соблюдения интересов Единственного акционера и полностью подотчетна решениям Единственного акционера и Совета директоров.

1.3. ПРИНЦИП САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

36. Деятельность Общества осуществляется в целях наилучшего соблюдения интересов Единственного акционера Общества в соответствии с положениями настоящего Кодекса при условии соблюдения Устава.

37. Общество будет постоянно осуществлять свою деятельность самостоятельно.

38. Сделки и отношения между Обществом и Единственным акционером осуществляются на обычной коммерческой основе в рамках Законодательства.

1.4. ПРИНЦИПЫ ПРОЗРАЧНОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

39. Общество в целях обеспечения возможности принятия Единственным акционером обоснованных решений, а также доведения до сведения Заинтересованных лиц информации о деятельности Общества, обеспечивает своевременное раскрытие перед Единственным акционером и Заинтересованными лицами достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, результатах его деятельности, структуре собственности и управления.

40. При раскрытии и (или) опубликовании какой-либо информации, Обществом учитываются положения Законодательства о коммерческой и иной охраняемой Законодательством тайне.

1.5. ПРИНЦИПЫ ЗАКОННОСТИ И ЭТИКИ

41. Общество действует в строгом соответствии с Законодательством, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики, Уставом, положениями настоящего Кодекса и своими договорными обязательствами.

42. Отношения между Единственным акционером, членами Совета директоров и Правления строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

1.6. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ

43. Общество следует нормам Законодательства и внутреннему документу Общества, определяющему дивидендную политику Общества.

44. Одним из основных принципов дивидендной политики является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплат.

45. Дивидендная политика Общества должна быть достаточно прозрачной и доступной для изучения Единственным акционером, потенциальными инвесторами и общественностью Республики Казахстан.

1.7. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ

46. Корпоративное управление в Обществе строится на основе защиты предусмотренных Законодательством прав работников Общества и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Обществом и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

47. Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест по мере возможности в зависимости от показателей работы Общества, улучшение условий труда в Обществе и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Общества.

48. Общество осуществляет подбор работников на основе прозрачных конкурсных процедур в соответствии с внутренними документами Общества.

49. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества.


1.8. ПРИНЦИП ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ

50. В своей деятельности Общество следует принципам максимально бережного и рационального отношения к окружающей среде в соответствии с требованиями Законодательства и общепризнанными стандартами деятельности.

51. В обществе должен быть разработан внутренний документ, определяющий политику Общества в сфере охраны окружающей среды.

52. Общество будет стремиться к проведению экологического аудита, в том числе в своих дочерних и зависимых организациях.



1.9. ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ И КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

53. Члены Совета директоров и Правления, равно как и работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах Общества и Единственного акционера, избегая конфликтов.

54. В случае наличия (возникновения) конфликтов должностные лица Общества должны своевременно сообщать Корпоративному секретарю о наличии (возникновении) конфликта.

55. Члены Совета директоров и Правления, равно как и работники Общества, обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям Законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

1.9.(1) ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

56. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в Обществе, и четкую координацию действий всех органов Общества.

57. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его урегулировании.

58. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет максимально отвечать интересам Общества и Единственного акционера, являясь при этом законным и обоснованным.

59. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав Единственного акционера, так и деловой репутации Общества.

60. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с Законодательством.

61. Председатель Правления от имени Общества должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров Общества, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

62. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на Корпоративного секретаря возлагается обязанность по обеспечению максимально возможной информированности Совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

63. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции Правления (например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа либо принятые им акты).

1.9.(2) ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

64. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

65. Все работники Общества должны вести себя так, чтобы не допускать ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

66. Основные принципы предотвращения конфликта интересов закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом Советом директоров.



1.10. ПРИНЦИП ОТВЕТСТВЕННОСТИ

67. Общество признает и уважает права всех Заинтересованных лиц и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.

68. Заинтересованные лица должны иметь возможность получить компенсацию за нарушение своих прав в случаях, предусмотренных Законодательством.

69. В случае участия Заинтересованного лица в процессе корпоративного управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и надежной информации на своевременной и регулярной основе.

70. Заинтересованные лица должны иметь право свободно сообщать Совету директоров о незаконных и неэтичных действиях Правления и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.

2. ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА


71. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами Общества, в том числе:

о Совете директоров;

о Правлении;

о Комитетах (по мере их учреждения);

о Корпоративном секретаре;

о внутреннем контроле;

об управлении рисками;

о раскрытии информации,

о корпоративном управлении в дочерних и зависимых организациях.

72. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с Законодательством и признанными в международной практике принципами корпоративного управления.


3. ОБЩАЯ СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ


73. Разделение ответственности между органами Общества должно быть изложено ясно и гарантировать соблюдение интересов Единственного акционера.

74. Органы Общества должны иметь полномочия и ресурсы выполнять свои обязательства профессиональным и предметным способом. Более того, их управление должно быть своевременным, прозрачным и полностью объяснимым.

75. Система органов Общества включает:

Общее собрание акционеров (в лице единственного акционера) – высший орган Общества;

Совет директоров – орган управления, отвечающий за разработку стратегии Общества, общее руководство его деятельностью и контроль за деятельностью Правления;

Правление – коллегиальный исполнительный орган, руководящий текущей деятельностью Общества и реализующий стратегию, определенную Советом директоров и Единственным акционером;

Служба внутреннего аудита – орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценку в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования деятельности Общества.

76. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов Единственного акционера, а также следования Общества нормам Законодательства в сфере корпоративного управления, положениям Устава и иным внутренним документам Общества возлагается на Корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также способствует эффективному обмену информацией между органами Общества и выполняет функции советника для членов Совета директоров и Правления Общества по вопросам управления.

77. Взаимоотношения между Обществом и дочерними и зависимыми организациями осуществляются в рамках утвержденных корпоративных процедур, через соответствующие органы Общества и его дочерних и зависимых обществ. Запрещается неофициальное обращение работников Общества в дочерние и зависимые общества вне рамок утвержденных корпоративных процедур.

ГЛАВА 2. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЯ


78. Общество считает наличие профессионального и независимого Совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Правление также играет значимую роль в процессе управления Обществом. Эффективное взаимодействие между двумя этими органами и четкое разграничение их полномочий является ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления.

1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ


1.1. ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

79. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Уставом, Кодексом, положением о Совете директоров и иными внутренними документами Общества.

80. Совет директоров определяет стратегические цели, приоритетные направления развития и устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, обеспечивает наличие необходимых финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных целей. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью Правления.

81. Совет директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества.

82. К компетенции Совета директоров относится утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Советом директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.

83. Совет директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в год, обеспечивает проведение пересмотра эффективности системы внутреннего контроля Общества и отчитывается Единственному акционеру о проделанной работе.

84. Совет директоров определяет информационную политику Общества, обосновывает Единственному акционеру классификацию информации, подлежащей и не подлежащей раскрытию, и обеспечивает раскрытие Обществом информации и информационное освещение деятельности Общества в соответствии с требованиями Законодательства.

85. Совет директоров несет ответственность за обеспечение соответствующего диалога с Единственным акционером. Председатель Совета директоров обеспечивает, чтобы точка зрения Единственного акционера доходила до Совета директоров в целом. Председателю Совета директоров необходимо обсуждать стратегию развития Общества с Единственным акционером.

86. Все Директоры должны действовать добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и его Единственного акционера на основе всей необходимой информации, и принимать решения объективно в интересах Общества.

87. Каждый Директор обязан участвовать на всех заседаниях Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о Совете директоров.

88. Совет директоров принимает решения о предоставлении согласия относительно возможности работать и/или занимать должность (и) в других организациях Директорами (за исключением независимых Директоров и Директоров, являющихся государственными служащими), членами Правления, иными работниками Общества, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.

89. Совет директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных Директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности Совета директоров, Директоров, Правления, Председателя и членов Правления, Службы внутреннего аудита и ее руководителя.



1.2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

90. Структура состава Совета директоров должна обеспечивать справедливое и объективное представление интересов Единственного акционера.

91. Количественный состав Совета директоров определяется Единственным акционером.

92. Рекомендуется избирать Директоров на срок не более трех лет. Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше 6 лет подряд (например, два 3-летних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. Одно и то же лицо не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд (например, три трехлетних срока). В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, но при этом избрание такого лица в Совет директоров должно происходить ежегодно.

93. Избрание новых Директоров осуществляется в порядке, предусмотренном Законодательством в соответствии с официальной, строгой и транспарентной процедурой.

94. Единственному акционеру должны быть представлены достаточные данные о кандидате в Директоры, в том числе биографические, информация о взаимоотношениях кандидата и Общества (аффилиированность, сотрудничество и др.), и любая иная соответствующая информация, позволяющая Единственному акционеру принять информированное решение об их избрании.

95. Кандидаты в Директоры и Директоры должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Единственного акционера и Общества.

96. Не может быть избрано на должность Директора лицо:

имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

97. Условия избрания Директоров должны быть доступны для проверки. В условиях избрания Директоров должен указываться предполагаемый срок избрания, а также затраты времени на выполнение обязанностей.

98. Совет директоров организует соответствующее обучение для избранных Директоров для полноценного вступления в должность, а также регулярное совершенствование знаний и навыков Директоров, необходимых для их работы в составе Совета директоров.

99. Отношения между Директорами и Обществом оформляются договорами.

Срок действия договоров составляет один год, с возможностью их продления на тех же или новых условиях сроком на один год, но не более трех лет.

Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства Директора по соблюдению положений настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям Независимых Директоров (в части своевременного заявления об утрате независимости и др.).

В договорах могут устанавливаться сроки выполнения Директорами отдельных обязанностей.

Единственным акционером может быть утвержден типовой договор с Директором.

100. Порядок избрания и прекращения полномочий Директора, ознакомления Директора с делами и процессами деятельности при вступлении в должность, порядок добровольного сложения полномочий, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, и другие вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров, определяются Положением о Совете директоров, которое утверждается Единственным акционером.

101. Совет директоров в составе годового отчета о своей деятельности, представляемого Единственному акционеру в составе годового отчета Общества, должен указать каждого Директора, которого он считает независимым. Совет директоров должен установить, являлся ли Директор независимым при принятии решений; указать причины признания Директора независимым, отразив при этом соответствие Директора критериям независимости по Законодательству, а также существование отношений или обстоятельств, которые могут оказать влияние на признание Директора независимым, в том числе, если Директор:

являлся работником Общества или его дочерней организации в течение последних пяти лет;

получал или получает дополнительное вознаграждение от Общества за исключением вознаграждения Директора;

занимая подобную должность в других организациях или органах, имеет значительные связи с другими Директорами через такое участие в других организациях или органах;

представляет Единственного акционера или государственные органы управления;

являлся Директором более девяти лет подряд.

Указанные в настоящем пункте положения должны быть отражены в Уставе.

1.3. СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО КОМИТЕТЫ

102. В Обществе создаются следующие Комитеты:

Комитет по Аудиту;

Комитет по Назначениям;

Комитет по Вознаграждениям;

иные Комитеты по усмотрению Совета директоров.

103. Комитеты создаются в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров.

104. Деятельность всех Комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов Комитета, порядке работы Комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Единственный акционер вправе ознакомиться с положениями о Комитетах.

105. Комитеты создаются Советом директоров из Директоров, один из которых назначается председателем Комитета. В случае необходимости в составы Комитетов могут включаться эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете. Сроки полномочий членов Комитетов совпадают со сроками их полномочий в качестве Директоров, однако ежегодно пересматриваются Советом директоров.

Председатель Правления не может быть членом Комитета.

106. Никто, кроме председателя Комитета и его членов не имеет право присутствовать на заседаниях Комитетов. Присутствие на заседаниях Комитетов для остальных лиц допускается только по приглашению соответствующего Комитета.

107. Совет директоров и Комитеты ежегодно составляют план своей работы, их заседания должны проводиться регулярно. Протокол заседания Комитета предоставляется в Совет директоров. Отдельный раздел годового отчета Совета директоров посвящается работе Комитетов.

108. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются Советом директоров.



КОМИТЕТ ПО АУДИТУ

109. Комитет по аудиту должен состоять как минимум из двух человек, которые являются Независимыми Директорами. Председатель Комитета по Аудиту избирается из числа его членов.

Директор, не являющийся независимым, может быть избран в состав Комитета, если Совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в Комитете по Аудиту необходимо в интересах Общества и его Акционера. При возникновении данного назначения Совет директоров должен раскрыть характер зависимости Директора и обосновать решение о принятии в Комитет по Аудиту в годовом отчете перед Единственным акционером.

В составе Комитета по Аудиту как минимум один из его членов должен иметь глубокие знания в области бухгалтерского учета и/или подготовки финансовой отчетности и/или финансов и/или аудита.

110. Деятельность Комитета по Аудиту направлена на оказание содействия Совету директоров по вопросам внешнего и внутреннего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения Законодательства, а также другим вопросам по поручению Совета директоров.

КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ

111. Совет директоров создает Комитет по Назначениям. Комитет по Назначениям состоит из трех Директоров, два из которых являются Независимыми директорами. Председатель Комитета по Назначениям избирается Советом директоров из числа Независимых Директоров.

112. Комитет по Назначениям создается в целях разработки рекомендаций по привлечению квалифицированных специалистов в состав Совета директоров, Правления, и на иные должности в Обществе, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.

КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ

113. Комитет по Вознаграждениям состоит из трех Директоров, по меньшей мере два из которых должны быть Независимыми Директорами. Председатель Комитета по Вознаграждениям избирается Советом директоров из числа Независимых Директоров.

114. Комитет по Вознаграждениям разрабатывает рекомендации Совету директоров по вопросам вознаграждения Директоров, членов Правления, и иных работников Общества, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.

115. Комитет по Вознаграждениям при рассмотрении вознаграждения вышеуказанной категории лиц принимает во внимание выполнение ими должностных обязанностей, и/или ключевые показатели деятельности Общества, утвержденные Единственным акционером и/или Советом директоров, а также оплату труда в других, аналогичных по виду и масштабам деятельности, компаниях. При этом необходимо учесть риск повышения вознаграждения без соответствующего усовершенствования деятельности Общества.

116. Комитет по Вознаграждениям рассматривает типовые положения по выплате вознаграждения Директорам и членам Правления (единоличному исполнительному органу) дочерних и зависимых обществ и выносит соответствующие предложения и замечания.

117. В тех случаях, когда Директоры, члены Правления и иные работники Общества задействованы в консультационной деятельности или оказании содействия Комитету по Вознаграждениям, последнему необходимо выявить и предотвратить конфликт интересов. Ни одно лицо не должно быть вовлечено в процесс определения собственного вознаграждения.

1.4. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

118. Деятельность Совета директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и точности.

119. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с графиком, составляемым ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Совет директоров должен заседать не реже шести раз в году.

120. Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета директоров. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета директоров.

121. Совет директоров ведет подробные протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол подписывается Директорами и Корпоративным секретарем и включает поименные результаты голосования. Общество хранит стенограмму, отражающую принятие Советом директоров всех важных решений, например, таких как одобрение крупных сделок.

122. Проведение заседаний Совета директоров предусматривается в очной или заочной формах голосования, с обоснованием выбора конкретной формы голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Важнейшие вопросы, перечень которых должен быть установлен, рассматриваются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.

123. Рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества осуществляется на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. Конкретный перечень таких вопросов утверждается Советом директоров.

124. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько Директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий Директор может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

125. Директор, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.

126. Общество раскрывает сведения о размере вознаграждений Директоров в соответствии с Законодательством. Сведения о размерах вознаграждений Директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для Единственного акционера.

127. Директоры должны проводить мониторинг состояния Общества и поддерживать постоянные контакты с членами Правления и работниками Общества.

128. Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации об Обществе бывшими Директорами после прекращения их деятельности в составе Совета директоров.

129. В годовом отчете Совета директоров, включаемом в состав годового отчета Общества и предоставляемом Единственному акционеру в установленные им порядке и сроки, указывается следующая информация, но не ограничиваясь:

состав Совета директоров и Правления, в том числе с указанием Председателя Совета директора, Независимых Директоров, критерии отбора Независимых Директоров, Председателя Правления, и членов Комитетов;

количество заседаний Совета директоров и его Комитетов, а также посещение каждым из Директоров заседаний Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит;

отчет о работе Комитетов по выполнению ими функций, в том числе, с указанием причин отклонения Советом директоров отдельных предложений и/или рекомендаций Комитетов;

отчет о работе Совета директоров и Правления, включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются Советом директоров или Правлением, а также вопросах, решения по которым делегированы Председателю Правления;

оценка позиции Общества и перспектив его развития;

процесс проведения оценки деятельности Совета директоров, Комитетов, отдельных Директоров, Правления, Службы внутреннего аудита и ее руководителя;

принятые меры по учету Советом директоров мнений Единственного акционера в отношении Общества (с помощью непосредственного общения, брифингов).

1.5. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

130. Совет директоров должен ежегодно давать официальную и всестороннюю оценку своей работы, работы его Комитетов, каждого из Директоров, и ее результаты обсуждаются на заседании Совета директоров. Ни один из Директоров не должен быть вовлечен в процесс оценки своей деятельности.

131. Директоры проводят ежегодные заседания под руководством одного их Независимых Директоров по оценке работы Председателя.

132. Председатель Совета директоров, Комитет по Назначениям и Комитет по Вознаграждениям должны ознакомиться и действовать с учетом результатов оценки деятельности Совета директоров, признавая сильные и слабые стороны Совета директоров и, при необходимости, предлагая Единственному акционеру избрание новых членов в Совет директоров и/или отстранение Директоров от должности.

1.6. ИНФОРМАЦИЯ И ПОВЫШЕНИЕ КВАЛИФИКАЦИИ

133. Совету директоров должна своевременно предоставляться в соответствующей форме и в надлежащем качестве информация, дающая ему возможность выполнять свои обязанности. Все Директоры должны официально вступать в должность как Директоры и регулярно совершенствовать свои профессиональные знания и умения.

134. Председатель Совета директоров отвечает за обеспечение своевременного получения Директорами точной и четкой информации. Правление, Служба внутреннего аудита обязаны предоставлять такую информацию, а Директоры могут требовать предоставление пояснений или разъяснений в случаях, когда это необходимо.

135. Председатель Совета директоров должен обеспечить предоставление вновь избранным Директорам программы введения в должность.

136. Совет директоров и его Комитеты вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных в бюджете Общества на соответствующий год.

137. Совет директоров должен быть обеспечен необходимыми ресурсами для полноценного выполнения своих функций.

1.7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

138. Вопросы, связанные с вознаграждением Директоров, выносятся на рассмотрение Единственного акционера.

139. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, сохранения и мотивации Директоров и их эффективной деятельности.

140. В Обществе должна быть транспарентная политика вознаграждения Директоров. Размер вознаграждения Директоров должен быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения Директорами своих обязанностей.

141. Условия вознаграждения Директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и, при необходимости, во внутреннем документе Общества.

142. Председатель Правления, в случае его избрания в состав Совета директоров, не получает вознаграждение за работу в Совете директоров.


2. ПРАВЛЕНИЕ


143. Правление обязано исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.

144. Правление вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, не отнесенным Законодательством и Уставом к компетенции других органов Общества.

145. Правление несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Общества в соответствии с требованиями Законодательства и обязано обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.

146. Правление несет ответственность за выделение финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных Единственным акционером и Советом директоров целей.

147. Правление должно создавать атмосферу заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества, стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в Обществе, осознавал, что от результатов работы Общества в целом зависит его
материальное положение.

148. Задачи, функции, критерии отбора кандидата в члены Правления и порядок деятельности Правления, помимо Кодекса, определяются Уставом и внутренними документами Общества.



2.1 ФОРМИРОВАНИЕ ПРАВЛЕНИЯ

149. При избрании на должности в Правление Совет директоров следует положениям внутренних документов Общества, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности и процедуру их избрания. Совет директоров может в установленном порядке прекратить полномочия членов Правления.

150. Предложения по кандидатам на избрание в состав Правления на рассмотрение Совету директоров вносит Председатель Правления. Председатель Правления вправе вносить на рассмотрение Совета директоров предложения по кандидату, рекомендуемому к избранию на одну и ту же вакантную должность в Правлении не более двух раз.

151. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного Председателем Правления на одну и ту же вакантную должность в Правлении во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Председателю Совета директоров.

152. Кандидаты на должности в Правление должны обладать опытом, знаниями и квалификацией, необходимыми для надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей, иметь положительную репутацию и быть приемлемыми для большинства Директоров.

153. Отбор и назначение членов Правления производится на основе максимально прозрачных и четких процедур, определяемых Советом директоров.

154. Отношения между Обществом и членами Правления оформляются договорами. Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательство членов Правления по соблюдению положений настоящего Кодекса. Советом директоров может быть утвержден типовой договор с Председателем и членами Правления.

2.2. ПОРЯДОК РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ

155. Правление проводит регулярные заседания. Члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания. При этом Правление проводит свои заседания в очной форме голосования. Заочная форма голосования допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о Правлении.

Порядок работы Правления регулируется положением о Правлении.

2.3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ОЦЕНКА РАБОТЫ

156. Размер вознаграждения Председателя и членов Правления определяется Советом директоров по рекомендации Комитета по Вознаграждениям с учетом мнения Единственного акционера.

157. Вознаграждение членов Правления состоит из постоянной и переменной частей, причем последняя зависит от ключевых показателей работы членов Правления и увязана с их уровнем квалификации и личным вкладом в результаты деятельности Общества.

158. Политика вознаграждения членов Правления должна быть транспарентной. Вознаграждение должно стимулировать членов Правления для достижения высокого качества работы.


3. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ МЕЖДУ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЕМ. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ


159. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и Правлением. С этой целью Общество должно иметь документ, регламентирующий порядок предоставления Совету директоров периодических отчетов (информации) Председателем Правления и Правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет Корпоративный секретарь.

160. Корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных Законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Общества; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Общества в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами Общества, а также информирует должностных лиц Общества о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.

161. Особую роль Корпоративный секретарь играет при подготовке и проведении заседаний Совета директоров и при подготовке информации и материалов для Единственного акционера, в обеспечении раскрытия и предоставления информации об Обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов Единственного акционера.

162. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений Единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Общества таких обращений возлагается на Корпоративного секретаря.

163. В обязанности Корпоративного секретаря входит обеспечение нормального потока информации в пределах Совета директоров, его Комитетов, между Правлением и Советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность Директоров.

164. Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех Директоров по всем вопросам управления.

165. Статус, функции и обязанности Корпоративного секретаря определяются внутренними документами Общества.

166. Назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря относится к компетенции Совета директоров.


ГЛАВА 3. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ


Единственный акционер имеет право участия в управлении и получении части прибыли Общества. Его права регулируются положениями Устава и внутренними документами Общества.

1. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА


167. Общество, в установленном Уставом порядке, обеспечивает реализацию основных прав Единственного акционера, в том числе:

право владения, пользования и распоряжения Акциями;

право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные Уставом;

право участия в управлении Обществом и избрания Совета директоров;

право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);

право на получение доли в активах Общества при его ликвидации.

168. Общество обеспечивает возможность эффективного участия Единственного акционера в принятии ключевых решений корпоративного управления.

169. Общество должно доводить до сведения своего Единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы Единственного акционера в порядке, предусмотренном Уставом, внутренними документами Общества.

170. Совет директоров и Правление обязаны обосновывать планируемое изменение в деятельности Общества и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав Единственного акционера.

171. Общество обеспечивает Единственного акционера достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с требованиями Законодательства. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для Единственного акционера.

172. Должен вестись диалог с Единственным акционером на основе взаимопонимания целей. Совет директоров в целом несет ответственность за обеспечение удовлетворительного диалога с Единственным акционером. Обеспечение такого диалога возлагается на Корпоративного секретаря.

173. Совет директоров излагает в ежегодном отчете те меры, которые были приняты для того, чтобы Директоры пришли к пониманию мнения Единственного акционера в отношении Общества.

174. Единственный акционер имеет возможность в установленном Законодательством порядке получить компенсацию за нарушение своих прав.

175. Единственный акционер имеет право обсуждать с представителями Общества вопросы соблюдения основных прав Единственного акционера и политики корпоративного управления.

176. Должностные лица Общества не должны принимать участия в принятии решений по вопросам, в которых имеется прямая или косвенная (через третьих лиц) заинтересованность. Информация о наличии заинтересованности должна своевременно доводиться до сведения Председателя Совета директоров.

177. Информация и материалы, предоставляемые Единственному акционеру, должны раскрывать суть выносимых на рассмотрение Единственного акционера вопросов в полном объеме, быть систематизированы по отношению к выносимым вопросам, обеспечить получение ответов на все интересующие вопросы и возможность принять обоснованные решения. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения и ознакомления с этими материалами. Корпоративный секретарь обеспечивает предоставление Единственному акционеру запрашиваемой информации.

178. Единственному акционеру могут предоставляться дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества.

Требования раскрытия информации не должны возлагать на Общество излишнего административного бремени или неоправданных расходов.

179. В случае вынесения на рассмотрение Единственного акционера вопросов об избрании членов Совета директоров, должна быть представлена максимально полная информация о кандидатах на данные должности.

180. Общество должно предложить Единственному акционеру отдельное решение по каждому вопросу, выносимому на решение Единственного акционера.

181. Председатель Совета директоров обеспечивает предоставление ответов на вопросы Единственного акционера.

2. ЗАЩИТА ПРАВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

182. В Обществе принята система регистрации обращений Единственного акционера и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.

183. Реестр акционеров Общества ведется независимым регистратором. Выбор и назначение регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяют Обществу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Общества.

3. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА


184. Советом директоров разрабатывается положение о дивидендной политике, определяющее принципы и механизмы реализации дивидендной политики Общества, которое подлежит утверждению Единственным акционером. Дивидендная политика раскрывается, в том числе, на корпоративном веб-сайте Общества.

185. Дивидендная политика формулирует как общие задачи Общества по повышению благосостояния Единственного акционера и обеспечению роста капитализации Общества, так и конкретные, основанные на нормативных правовых актах, правила дивидендной политики.

186. Дивидендная политика должна регламентировать порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты. Получение дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для Единственного акционера.

187. Дивидендная политика должна устанавливать порядок определения минимальной доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.

188. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов во внимание принимаются текущее состояние Общества, его кратко-, средне- и долгосрочные планы.

189. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты. При этом особое внимание уделяется вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.


4.СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ


190. Общество стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилиированных лиц. В случае совершения таких сделок Общество раскрывает информацию о таких сделках.

5. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ


191. К существенным корпоративным событиям, в том числе, относятся: реорганизация Общества, совершение Обществом крупных сделок, внесение изменений в Устав и ряд других вопросов, решение которых принципиально важно для Общества.

192. При принятии решений, которые могут привести к возникновению существенных корпоративных событий, Совет директоров и Правление обязаны предоставить Единственнму акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости совершения указанных действий.

193. Правление разрабатывает и после утверждения Советом директоров следует согласованной политике в области существенных корпоративных событий Общества, где особое внимание уделяется следующим вопросам:

определение механизмов и процедур реализации существенных корпоративных событий;

предварительное одобрение и оценка реализуемых существенных корпоративных событий;

глубокий анализ и обсуждение существенных корпоративных событий.

194. Общество обеспечивает возможность участия Единственного акционера в решении вопросов, касающихся существенных корпоративных событий.

6. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА


195. В случае ликвидации Общества Совет директоров совместно с Правлением представляют Единственному акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости проведения ликвидации Общества.

ГЛАВА 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

1.ПОЛИТИКА И ПРАКТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ


196. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности Общества Единственным акционером и Заинтересованными лицами, а также для поддержания доверия к Обществу.

197. Целью раскрытия информации является доведение этой информации до сведения всех Заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия соответствующего решения. Общество регулярно размещает информационные материалы и публикации в средствах массовой информации и на корпоративном веб-сайте Общества.

198. Информационная открытость Общества строится на основе внутренних документов Общества.

199. Общество своевременно раскрывает информацию обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности, о своем финансовом положении, планах и результатах деятельности, информацию о своей практике корпоративного управления, своевременно публикует календарь корпоративных событий и другую существенную информацию.

Общество своевременно готовит другие важные документы, такие как проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных фактах.

200. Общество публикует подробный годовой отчет, включающий, но не ограничивающийся:

цели Общества и результаты их исполнения;

результаты финансовой и операционной деятельности;

структура собственности Общества и его дочерних и зависимых организаций с учетом требований Законодательства;

раздел о корпоративном управлении;

информацию о Директорах и членах Правления, включая их квалификацию, процесс отбора, в том числе о Независимых Директорах с указанием критериев определения их независимости;

существенные вопросы, связанные с Заинтересованными лицами;

любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом;

любые существенные корпоративные события.


2. ЗАЩИТА ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИИ


201. При раскрытии информации Общество учитывает, что информация, составляющая коммерческую, служебную и иную охраняемую Законодательством тайну, должна быть защищена. Условия доступа к такой информации, а также возможность ее получения определяются Обществом с учетом необходимости соблюдения баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.

202. Общество принимает меры к защите конфиденциальной информации в соответствии с Законодательством и внутренними документами Общества.

203. Общество разрабатывает и применяет эффективную систему контроля над использованием служебной и внутренней информации. Общество устанавливает адекватные процедуры, системы и средства контроля для определения, контроля и распространения внутренней информации и предпринимает все необходимые действия, которые обеспечивают, что раскрываемая информация не является ложной или вводящей в заблуждение.

204. Общество информирует соответствующий персонал как внутри Общества, так и за его пределами о введении средств контроля в отношении способности Общества раскрывать информацию об Обществе и обеспечивает получение Директорами и соответствующим персоналом Общества достаточной подготовки по применению политики раскрытия информации.

205. Работники Общества обязаны не разглашать конфиденциальную внутреннюю (служебную) информацию на время осуществления ими трудовой деятельности. Общество устанавливает срок по неразглашению указанной информации после прекращения ими трудовой деятельности в Обществе.

3.ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ


СИСТЕМА КОНТРОЛЯ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

206. Общество готовит финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.

207. В Обществе ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

полнота и достоверность;

непредвзятость и независимость;

профессионализм и компетентность.

208. Годовая финансовая отчетность Общества сопровождается подробными примечаниями, позволяющими читателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Общества. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Общества, а также заключением аудитора.

209. Совет директоров предоставляет информацию о результатах проведенных проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества Акционеру. Ответственность Совета директоров за представление взвешенной и понятной оценки распространяется на промежуточные и иные публичные отчеты, отчеты контрольно-надзорным органам, а также на информацию, которая подлежит обязательному предоставлению в соответствии с требованиями Законодательства, Устава и внутренних документов Общества.

210. В соответствии с Законодательством Директоры должны описывать в годовом отчете и финансовой отчетности свою ответственность за подготовку отчетности Общества и в таком годовом отчете и финансовой отчетности должно содержаться заключение аудиторской организации об их ответственности за отчетность.

4. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И ВНУТРЕННИЙ АУДИТ


211. В Обществе разграничивается компетенция органов, входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

212. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценки в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирования в целях совершенствования деятельности Общества, в Обществе образуется Служба внутреннего аудита. Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и Правления.

213. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе. Курирование Службы внутреннего аудита осуществляется Комитетом по Аудиту. Задачи и функции Службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о Службе внутреннего аудита, утверждаемым Советом директоров.

214. Совет директоров, как минимум, один раз в год обязан осуществлять оценку (вместе с Комитетом по Аудиту и Службой внутреннего аудита) эффективности системы внутреннего контроля Общества и отчитываться перед Единственным акционером о проведении такой оценки. Такая оценка охватывает полный существенный контроль, включая финансовый и операционный контроль, контроль над соблюдением и эффективностью системы управления рисками.

215. Совет директоров, вместе с Комитетом по Аудиту, Службой внутреннего аудита и внешними аудиторами Общества, устанавливает официальный и прозрачный порядок определения путей применения им принципов финансовой отчетности и внутреннего контроля и порядок установления соответствующих отношений с внешними аудиторами Общества.

216. Комитет по Аудиту, вместе со Службой Внутреннего Аудита, должен изучать систему мероприятий, посредством которых сотрудники Общества могут конфиденциально поднять вопросы относительно возможных несоответствий в вопросах финансовой отчетности или иных вопросах.

Целью Комитета по Аудиту является создание, вместе со Службой Внутреннего Аудита, системы мероприятий по соответствующему и независимому изучению таких вопросов и принятие соответствующих последующих мер.

217. Комитет по Аудиту оценивает эффективность деятельности Службы внутреннего аудита.


5. ВНЕШНИЙ АУДИТ


218. С целью получения независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности, Общество проводит аудит годовой финансовой отчетности за истекший год с привлечением внешнего аудитора (аудиторской организации) в соответствии с требованиями Законодательства.

219. Комитет по Аудиту вносит рекомендации Совету директоров о назначении, повторном назначении и отстранении аудиторской организации. В случае, если Совет директоров не принимает рекомендацию Комитета по Аудиту, Комитет по Аудиту может включить в годовой отчет и иные документы, содержащие рекомендации о назначении или повторном назначении, разъяснения относительно такой рекомендации, а Совет директоров должен указать причины, по которым он занял другую позицию.

220. Рекомендации Комитета по Аудиту передаются Советом директоров Единственному акционеру для учета при принятии решения об определении аудиторской организации.

221. В Обществе периодически, как минимум один раз в пять лет, осуществляется смена аудиторской организации.

222. Правление несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.

ГЛАВА 5. ПРИНЦИПЫ И ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ


223. Общество стремится к сбалансированному развитию дочерних и зависимых организаций (далее – ДЗО), основанному на эффективных механизмах корпоративного управления.

224. В целях реализации своих прав как акционера Общество осуществляет взаимоотношения с ДЗО в соответствии с требованиями Законодательства, Уставом и внутренними документами Общества, уставами ДЗО.

225. Основными целями взаимодействия Общества с ДЗО являются:

1) обеспечение стабильного финансового развития, прибыльности функционирования, повышение инвестиционной привлекательности Общества и ДЗО;

2) обеспечение защиты прав и охраняемых законом интересов Единственного акционера и акционеров ДЗО;

3) гармонизация отношений между акционерами, должностными лицами и членами работниками Общества и ДЗО, принятие системных мер по предупреждению возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп;

4) разработка и реализация скоординированной и эффективной стратегии и инвестиционной политики Общества и ДЗО.

226. Основные принципы корпоративного управления и порядок взаимодействия Общества с ДЗО осуществляются при принятии органами ДЗО соответствующих решений.

227. Процесс корпоративного управления ДЗО регулируется следующими документами:

Устав Общества;

Кодекс корпоративного управления Общества;

Уставы ДЗО;

Иные документы, касающиеся процедур корпоративного управления.

По мере развития практики корпоративного управления Общество будет стремиться к развитию принципов корпоративного управления в отношении ДЗО.


ГЛАВА 6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ


228. Обществом будут разработаны и приняты дополнительные внутренние документы Общества, направленные на адаптацию и применение положений настоящего Кодекса.



страница 1
скачать файл

Смотрите также: