1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение его в новой редакции;

2) утверждение Кодекса корпоративного управления Общества, а также изменений и дополнений к нему;

3) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций Общества;

4) утверждение дивидендной политики Общества;

5) добровольная реорганизация и ликвидация Общества;

6) определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров Общества, избрание его председателя, членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества;

7) утверждение положения о Совете директоров Общества;

8) утверждение квалификационных критериев к членам Совета директоров Общества и критериев независимости к членам Совета директоров;

9) согласование назначения и досрочного прекращения полномочий председателя Правления Общества в установленном законодательством порядке;

10) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества, и определение размера оплаты услуг аудиторской организации;

11) утверждение годовой финансовой отчетности Общества;

12) утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Общества;

13) принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям Общества при наступлении случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 22 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;

14) принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов в сумме, составляющей двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;

15) утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена) определения стоимости акций при их выкупе Обществом в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об обращении Общества в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении понесенных Обществом по его вине убытков;

17) определение порядка предоставления Единственному акционеру Общества информации о деятельности Общества, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом Общества;

18) введение и аннулирование «золотой акции»;

19) утверждение годового отчета Общества, включающего годовой отчет о работе Совета директоров Общества;

20) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Общества, а также их изменение;

принятие решения о выпуске ценных бумаг Общества, конвертируемых в простые акции Общества;

21) принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого вида, определение условий такого обмена;

22) принятие решения о получении листинга и добровольном делистинге акций Общества;

23) определение нормативов положенности служебных легковых автомобилей и нормы площадей для размещения административного аппарата;

24) определение порядка и условий возмещения расходов работникам Общества, направляемым в служебные командировки;

25) определение лимитов возмещаемых расходов за счет средств Общества при предоставлении работникам права пользования мобильной связью, лимитов представительских расходов и иных лимитов по решению Единственного акционера;

26) утверждение внутренних документов Общества, принятие которых законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом отнесено к компетенции Единственного акционера;

27) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера Общества.
Совет директоров
Калиева Анар Тлеубаевна – председатель Совета директоров;

Нурахметов Галымбек Алтынбекович – член Совета директоров;

Химеденов Бекболат Жумашевич – независимый директор, член совета директоров.
К исключительной компетенции Совета директоров относится:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) утверждение стратегии развития Общества, а также осуществление мониторинга реализации стратегии развития Общества;

3) вынесение вопросов на рассмотрение Единственного акционера Общества;

4) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);

5) принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;

6) предоставление Единственному акционеру Общества предложений о порядке распределения чистого дохода Общества за истекший финансовый год и размер дивиденда на одну простую акцию Общества;

7) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности;

8) предварительное утверждение годового отчета Общества и вынесение его на утверждение Единственного акционера;

9) подготовка и представление Единственному акционеру в составе годового отчета об итогах деятельности Общества отчета о работе Совета директоров Общества;

10) создание комитетов Совета директоров Общества, утверждение положений о них, а также избрание членов комитетов;

11) подготовка рекомендаций Единственному акционеру в отношении квалификационных критериев и критериев независимости членов Совета директоров;

12) подготовка рекомендаций Единственному акционеру по размеру, порядку определения и условиям выплаты вознаграждений членам Совета директоров;

13) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества;

14) определение количественного состава, срока полномочий Правления Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, в том числе назначение и досрочное прекращение полномочий Председателя Правления Общества, при условии согласования Единственным акционером Общества вопросов назначения и досрочного прекращения полномочий Председателя Правления Общества в соответствии с подпунктом 9) пункта 56 настоящего Устава;

15) утверждение Положения о Правлении Общества;

16) определение размеров должностных окладов, условий оплаты труда, премирования и социальной поддержки Председателя и членов Правления Общества с учетом политики Единственного акционера Общества;

17) утверждение программ планирования преемственности членов Правления Общества и иных работников Общества в соответствии с перечнем, утвержденным Советом директоров Общества;

18) проведение оценки деятельности Общества, Совета директоров, деятельности членов Совета директоров, Комитетов Совета директоров (в случае их наличия), Правления, Службы внутреннего аудита;

19) определение количественного состава, срока полномочий Службы внутреннего аудита Общества, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы Службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда, премирования и социальной поддержки работников Службы внутреннего аудита Общества с учетом политики Единственного акционера Общества;

20) утверждение годового аудиторского плана Службы внутреннего аудита Общества;

21) рассмотрение квартальных и годового отчетов Службы внутреннего аудита Общества и принятие по ним решений;

22) утверждение положения о Корпоративном секретаре Общества;

23) назначение, определение срока полномочий Корпоративного секретаря Общества, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения Корпоративного секретаря;

24) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых Правлением Общества в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;

25) оценка эффективности корпоративного управления Общества, утверждение изменений в систему корпоративного управления Общества по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров Общества либо подготовка предложений Единственному акционеру Общества по вопросам корпоративного управления Общества, входящим в компетенцию Единственного акционера Общества;

26) утверждение правил об оплате труда и схемы должностных окладов членов Правления Общества, Службы внутреннего аудита Общества, Корпоративного секретаря Общества;

27) утверждение мотивационных ключевых показателей деятельности для членов Правления Общества, Корпоративного секретаря Общества, работников и руководителя Службы внутреннего аудита Общества и их целевых значений, а также осуществление мониторинга их достижения;

28) принятие решений о создании и закрытии зарубежных филиалов и представительств Общества, а также утверждение положений о них;

29) принятие решения о приобретении Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;

30) принятие решения об участии Общества в создании других организаций;

31) принятие решений по следующим вопросам деятельности, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которых принадлежат Обществу:

а) добровольная реорганизация или ликвидация акционерного общества;

б) внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение его в новой редакции (по перечню, определенному советом директоров общества);

в) принятие решения об увеличении количества объявленных акций юридического лица или изменении вида неразмещенных объявленных акций акционерного общества;

г) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг акционерного общества, а также их изменение;

д) принятие решения о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества;

е) принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого вида, определение условий и порядка такого обмена;

ж) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров за исполнение ими своих обязанностей;

з) назначение и досрочное прекращение по согласованию с Правлением АО «Самрук-Қазына» согласно перечню, утверждаемому Правлением АО «Самрук-Қазына», полномочий руководителей исполнительных органов юридических лиц, все голосующие акции (доли участия) которых прямо или косвенно принадлежат Обществу (в рамках группы АО «Самрук-Қазына»), с последующим досрочным прекращением трудовых отношений с ними в установленном порядке;

и) принятие решения об участии акционерного общества в создании или деятельности иных юридических лиц либо выходе из состава участников (акционеров) иных юридических лиц путем передачи (получения) части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих акционерному обществу активов;

к) введение и аннулирование «золотой акции»;

л) изменение Устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение Устава в новой редакции (по перечню, определенному советом директоров общества);

м) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета товарищества и (или) ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) товарищества;

н) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

о) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;

п) решение о залоге всего имущества товарищества;

р) решение о внесении дополнительных взносов в имущество товарищества в соответствии со статьей 39 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной ответственностью»;

32) утверждение документа, регламентирующего вопросы управления активами общества и юридических лиц, акциями (долями участия) которых прямо или косвенно владеет общество (включая, но не ограничиваясь, вопросы реструктуризации, реорганизации, ликвидации, приобретения и/или отчуждения, передачи в доверительное управление, наложения/создания обременений и др.), мониторинг его реализации, а также пересмотр указанного документа на периодической основе;

33) выработка политик в отношении назначения должностных лиц в юридических лицах, акциями (долями участия) которых прямо или косвенно владеет Общество;

34) выбор регистратора Общества в случае расторжения договора с прежним регистратором;

35) принятие решения о заключении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательными актами Республики Казахстан;

36) утверждение учетной политики Общества;

37) утверждение общей численности работников, организационной структуры Общества и изменений в нее, включая филиалы и представительства Общества;

38) утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками (за исключением вопросов, отнесенных внутренними документами Общества к компетенции других органов Общества);

39) утверждение Политики управления рисками;

40) утверждение общего риск-аппетита Общества, уровней толерантности в отношении каждого ключевого риска Общества и установление лимитов для ограничения уровня, принимаемых рисков, утверждение ключевых рисковых показателей;

41) утверждение регистра и карты рисков Общества;

42) утверждение показателей эффективности системы управления рисками Общества и ежегодная оценка эффективности системы управления рисками Общества;

43) рассмотрение отчетов по управлению рисками;

44) утверждение политики по внешнему аудиту Общества;

45) обеспечение соблюдения и оценка системы внутреннего контроля Общества и утверждение внутренних документов, регулирующих систему внутреннего контроля;

46) утверждение Кодекса деловой этики и обеспечение соблюдения его положений;

47) утверждение кадровой политики Общества;

48) назначение и досрочное прекращение полномочий омбудсмена Общества, а также утверждение положения о нем;

49) утверждение Положения о регулировании корпоративных конфликтов и Положения о регулировании конфликтов интересов;

50) мониторинг и участие в урегулировании корпоративных конфликтов и конфликтов интересов, возникающих у должностных лиц и иных работников Общества в соответствии с политикой, утвержденной Советом директоров Общества;

51) утверждение информационной политики Общества и проведение оценки ее эффективности;

52) утверждение Положения о защите информации Общества, составляющей коммерческую, служебную и иную, охраняемую законодательством тайну;

53) определение порядка и сроков получения членами Совета директоров Общества информации о деятельности Общества, в том числе финансовой;

54) определение перечня должностей руководящих работников Общества, а также дочерних и зависимых юридических лиц, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров Общества;

55) утверждение Плана развития (включая основные бюджетные показатели первого года плана развития) Общества, мониторинг реализации Плана развития, корректировки Плана развития;

56) принятие решения о предоставлении согласия относительно возможности членов Правления Общества работать в других организациях;

57) утверждение Политики в области корпоративной социальной ответственности и благотворительности Общества, а также годового плана расходов по оказанию спонсорской помощи;

58) утверждение Политики в области охраны окружающей среды, охраны труда и безопасности Общества;

59) иные вопросы, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и (или) настоящим Уставом, не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера Общества.

1. 
   утверждение штатного расписания Общества, его филиалов и представительств, с учетом утвержденной Советом директоров Общества общей численности работников и структуры центрального аппарата Общества;
   
2. 
   одобрение и вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества стратегии развития Общества, плана развития Общества;
   
3. 
   реализация стратегии развития Общества, плана развития Общества, достижение ключевых показателей деятельности Общества и их целевых значений, утвержденных Советом директоров Общества; утверждение (детализированного) бюджета Общества, в рамках Плана развития Общества (при наличии детализированного бюджета);
   
4. 
   утверждение правил об оплате труда и схемы должностных окладов административных и управленческих работников Общества (за исключением членов Правления Общества, Службы внутреннего аудита Общества, Корпоративного секретаря Общества);
   
5. 
   предварительное одобрение  совмещения работы членами  Правления Общества;
   

1. 
   своевременное уведомление Совета директоров Общества о существенных недостатках в системе управления рисками в Обществе;
   
2. 
   утверждение внутренних документов, регулирующих вопросы текущей деятельности Общества, не относящихся к компетенции Совета директоров Общества или Единственного акционера Общества, и контроль за их исполнением;
   
3. 
   руководство оперативной деятельностью Общества, обеспечение выполнения решений Единственного акционера Общества, Совета директоров Общества;
   

10. 
    принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества на территории Республики Казахстан, а также утверждение положений о них;
    

12) обеспечение защиты и сохранности внутренней (служебной) информации;

13) обеспечение исполнения решений Совета директоров Общества, Единственного акционера Общества, рекомендаций аудиторской организации, осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности, а также рекомендаций Службы внутреннего аудита Общества;

14) подготовка и представление на утверждение Совету директоров Общества вопросов, относящихся к его компетенции;

15) рассмотрение, одобрение и представление Совету директоров Общества предложений по подготовке рекомендаций в отношении дивидендной политики Общества, порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год, выплаты дивидендов по простым акциям и определения размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Общества;

16) подготовка и представление Совету директоров Общества для предварительного утверждения годовой финансовой отчетности Общества;

подготовка и представление Совету директоров Общества для предварительного утверждения годового отчета об итогах деятельности Общества;

17. 
    принятие решения о заключении Обществом сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) Обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет более двух и менее десяти процентов от общего размера стоимости активов Общества, за исключением сделок, решение по которым в соответствии с настоящим Уставом принимает Председатель Правления Общества.
    

19) обеспечение Совета директоров Общества необходимыми ресурсами для полноценного выполнения им своих функций в рамках бюджета Общества;

20) мониторинг и участие в урегулировании конфликта интересов и корпоративных конфликтов в соответствии с утвержденным Советом директоров регламентирующим документом;

21) принятие решения об оказании Обществом спонсорской и благотворительной помощи в рамках плана расходов, утвержденного Советом директоров;

22) организация работы по выявлению причин и условий, порождающих неправомерные действия в отношении собственности Общества;

23) определение размера оплаты услуг оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной сделки;

24) определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну Общества;

25) увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;

1. 
   внесение изменений и дополнений в Устав акционерного общества или утверждение его в новой редакции за исключением акционерных обществ, внесение изменений и дополнений в Устав которых производится Советом директоров Общества в соответствии с подпунктом 30) пункта 62 раздела 13 настоящего Устава;
   
2. 
   утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае, если принятие данного кодекса предусмотрено уставом общества;
   
3. 
   определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
   
4. 
   определение аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;
   
5. 
   утверждение годовой финансовой отчетности;
   
6. 
   утверждение порядка распределения чистого дохода общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию общества;
   
7. 
   принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям общества;
   
8. 
   принятие решения о добровольном делистинге акций общества;
   
9. 
   определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации;
   
10. 
    утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке в соответствии с настоящим Законом;
    
11. 
    утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
    
12. 
    определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом общества;
    
13. 
    иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом и (или) уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров;
    
14. 
    изменение Устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение Устава в новой редакции за исключением товариществ, внесение изменений и дополнений в Устав которых производится Советом директоров Общества в соответствии с подпунктом 30) пункта 62 статьи 13 настоящего Устава;
    
15. 
    утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, кроме документов, утверждение которых уставом товарищества отнесено к компетенции иных органов товарищества;
    
16. 
    назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
    
17. 
    решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества в соответствии со статьей 34 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;
    
18. 
    утверждение порядка и сроков представления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
    
19. 
    иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества;
    

Кандидаты в члены Совета директоров и члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Единственного акционера и Общества.

Членом Совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в Совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава Совета директоров.

Количественный состав Совета директоров Общества устанавливается Единственным акционером. Число членов Совета директоров должно составлять не менее 3 (трех). Не менее одной трети числа членов Совета директоров должны быть независимыми директорами.

имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

ранее являвшееся Председателем Совета директоров, первым руководителем (Председателем Правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один 1 (год) до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение 5 (пяти) лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.

Срок полномочий членов Совета директоров Общества устанавливается Единственным акционером и не может превышать 3 (трех) лет, с правом последующего переизбрания. Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше 6 (шести) лет подряд подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. Одно и то же лицо не может избираться в Совет директоров более 9 (девяти) лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более 9 (девяти) лет, но при этом избрание такого лица в Совет директоров должно происходить ежегодно.

Срок полномочий Совета директоров истекает в день избрания нового состава Совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров, полномочия вновь избранного члена Совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.

Единственный акционер Общества вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров Общества по собственной инициативе, а также по инициативе члена Совета директоров Общества на основании его письменного уведомления Совета директоров Общества.

Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров Общества.
Заседания Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Правления либо по требованию:

1. 
   любого члена Совета директоров;
   
2. 
   Службы внутреннего аудита Общества;
   
3. 
   аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
   
4. 
   Единственного акционера.
   

В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием к Правлению Общества, которое обязано созвать заседание Совета директоров.

Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве.

Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

Порядок направления уведомления членам Совета директоров Общества о проведении заседания Совета директоров Общества определяется Советом директоров Общества.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также его повестку дня.