1.1. Настоящее Положение о предотвращении и урегулировании конфликтов интересов в ЗАО «РРБ-Банк» (далее – Положение) разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь, Уставом ЗАО «РРБ-Банк» (далее – Банк), локальными нормативными правовыми актами Банка, регулирующими вопросы организации системы внутреннего контроля и управления рисками, а также с учетом требований Национально банка Республики Беларусь по организации внутреннего контроля в банках.

1.2. В настоящем Положении под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными и иными интересами Банка, его структурными подразделениями и (или) его работниками, клиентами, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) клиентов.

1.3. Положением определяются виды конфликтов интересов, причины (условия) возникновения конфликтов интересов, мероприятия по их выявлению, предотвращению и урегулированию в целях исключения возможности вовлечения Банка в противозаконные финансовые операции, порядок контроля за исполнением настоящего Положения.

2.1. При осуществлении своей деятельности возможно возникновение конфликтов интересов в силу противоречия между имущественными или иными интересами Банка (его органов управления, должностных лиц и сотрудников) и имущественными или иными интересами кредиторов, контрагентов, вкладчиков и иных клиентов Банка (далее – клиенты), а также противоречие между личной заинтересованностью сотрудников Банка, его должностных лиц и законными интересами самого Банка, его вкладчиков, контрагентов и иных клиентов, когда в результате действия (бездействия) органов управления Банка и/или его сотрудников могут быть допущены случаи нарушения прав и законных интересов клиентов, а также нанесения убытков Банку.

2.2. Любое разногласие или спор при осуществлении банковской деятельности между Банком и/или его сотрудником, которые возникли в связи с участием клиента, либо разногласие или спор между клиентами, если это затрагивает интересы Банка, по своей сути представляет собой также разновидность конфликта интересов, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри Банка.

2.3. В настоящем Положении рассматриваются следующие случаи возникновения конфликтов интересов:

• между органами управления Банка и его акционерами;

• между органами управления, должностными лицами, сотрудниками Банка и клиентами Банка;

• между Банком и должностными лицами Банка, сотрудниками при осуществлении ими служебных обязанностей.
3. ПРИЧИНЫ (УСЛОВИЯ) ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

3.1. Конфликт интересов может иметь неблагоприятные последствия, если работник Банка позволяет частному либо иному интересу, действию извне, существу выполняемой им деятельности влиять на объективность его суждения и действия от имени Банка, конкурировать против банка по любым сделкам, снижать эффективность, с которой он исполняет свои должностные обязанности, повышать риски по проводимым Банком сделкам, наносить вред финансовому положению или профессиональной репутации Банка.

3.2. Конфликты интересов могут возникать в процессе осуществления банковской деятельности между органами управления, должностными лицами, сотрудниками и клиентами Банка в результате:

3.2.1. несоблюдения органами управления, должностными лицами и сотрудниками Банка законодательства, учредительных документов и локальных нормативных правовых актов Банка, в том числе по разграничению полномочий;

3.2.2. совмещения одним и тем же работником Банка функций по совершению сделок, оформлению (подписанию) первичных учетных документов, на основании которых осуществляются записи по счетам бухгалтерского учета (расчетные, мемориальные, кассовые, внебалансовые документы), отражению сделок в бухгалтерском учете, контролю за ними, по оценке достоверности и полноты документов, предоставляемых при осуществлении кредитной операции, и последующему мониторингу финансового состояния клиента;

3.2.3. совмещения одним и тем же работником Банка функций по санкционированию перечисления (выдачи) денежных средств и осуществлению их фактического перечисления (выдачи);

3.2.4. совмещения одним и тем же работником Банка функций администрирования автоматизированных систем с возможностью отражения сделок в бухгалтерском учете с использованием данных автоматизированных систем;

3.2.5. совмещения одним и тем же работником Банка функций по ведению счетов, на которых отражаются операции клиентов Банка и счетов, отражающих собственную финансовую и хозяйственную деятельность Банка;

3.2.6. осуществления одним работником Банка сделок за счет и по поручению клиента и за счет средств Банка;

3.2.7. несоблюдения принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;

3.2.8. несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;

3.2.9. несоблюдения внутрибанковских лимитов при проведении сделок со связанными с Банком лицами, а также сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и крупных сделок;

3.2.10. ведения коммерческой деятельности, как собственной, так и членами семьи;

3.2.11 наличия интересов в другой компании, с которой Банк поддерживает деловые отношения;

3.2.12. предоставления деловых возможностей другим компаниям в ущерб интересам Банка в силу личных интересов.

3.3. Угроза конфликта интересов может отсутствовать, если:

3.3.1. принятие работником Банка от клиентов Банка подарков, наград, получение иных материальных и (или) личных выгод производится в размере, не более, чем в пять раз превышающем базовую величину, в честь государственных праздников и праздничных дней, а также в честь событий личного характера (день рождения, свадьба, рождение ребенка и т.п.);

3.3.2. занимаемая работником банка должность, характер выполняемой им в рамках его должностных обязанностей деятельности не позволяет ему определять и (или) влиять на параметры сделки в отношении которой у него имеется или может возникнуть потенциальная область конфликта интересов, непосредственно конфликт интересов;

3.3.3. личные, профессиональные качества работника Банка, его репутация позволяют не рассматривать ситуацию с его участием, как конфликт интересов.

4. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

4.2. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию конфликта интересов предполагает полное и своевременное выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Банка.

4.3. Меры по недопущению возникновения конфликта интересов должностных лиц Банка, членов его органов управления, сотрудников при осуществлении ими служебных обязанностей направлены на исключение возможности получения ими лично или через своего представителя материальной и/или иной выгоды с использованием служебных полномочий при заключении сделок/совершении операций.

4.4. Основными мерами по предотвращению конфликтов интересов при осуществлении банковской деятельности являются:

4.4.1. строгое соблюдение органами управления, должностными лицами и сотрудниками Банка процедур совершения банковских операций и сделок, установленных законодательством, Уставом и иными локальными нормативными правовыми актами Банка, должностными инструкциями;

4.4.2. утверждение и поддержание организационной структуры Банка, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;

4.4.3. распределение полномочий по управлению Банком приказом о распределении обязанностей между Председателем Правления и заместителями Председателя Правления;

4.4.4. распределение функций в процессе управления и принятия управленческих решений по банковской деятельности между Общим собранием акционеров, Советом Директоров, Правлением, Председателем Правления, Кредитным комитетом, Финансовым комитетом и отдельными должностными лицами;

4.4.5. предоставление доверенностей на совершение отдельных видов операций (сделок) определенному кругу работников Банка;

4.4.6. распределение должностных обязанностей работников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения преступлений и осуществления иных противоправных действий при совершении банковских операций и других сделок;

4.4.7.внедрение практики принятия коллегиальных решений по всем наиболее ответственным и масштабным вопросам, с использованием всей имеющейся в Банке информации, в т.ч. данных пруденциальной, статистической и управленческой отчетности;

4.4.8. исключение действий, которые приведут к возникновению конфликта интересов: должностные лица и сотрудники Банка должны воздерживаться от участия в совершении операций или сделках, в которые вовлечены лица и/или организации, с которыми данные должностные лица и сотрудники либо члены их семей имеют личные связи или финансовые интересы;

4.4.9. запрет на использование, а также передачу информации, которая составляет банковскую, служебную или коммерческую тайну, для заключения сделок третьими лицами;

4.4.10. осуществление проверки службой внутреннего аудита и внешней аудиторской компанией условий совершения сделок с инсайдерами и/или аффилированными лицами, а также сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и крупных сделок;

4.4.11. внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля.

4.5. В целях предотвращения конфликта интересов органы управления, должностные лица и сотрудники Банка обязаны:

4.5.1. исполнять обязанности с учетом разграничения полномочий, установленных локальными нормативными правовыми актами Банка;

4.5.2. соблюдать требования законодательства Республики Беларусь, нормативных актов Национального банка Республики Беларусь, Устава Банка, локальных нормативных правовых актов Банка, настоящего Положения;

4.5.3. воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликтных ситуаций, в том числе не получать материальной и/или иной выгоды от клиентов, обслуживаемых в Банке;

4.5.4. обеспечивать эффективность управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управление банковскими рисками;

4.5.5. исключить возможность вовлечения Банка, его должностных лиц и сотрудников в осуществление противоправной деятельности, в том числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма;

4.5.6. обеспечивать максимально возможную результативность при совершении банковских операций и других сделок;

4.5.7. осуществлять контроль за соблюдением внутрибанковских лимитов при совершении банковских операций и сделок, а также сделок с инсайдерами и/или аффилированными лицами;

4.5.8. предоставлять на рассмотрение органов управления в соответствии с их компетенцией отдельные сделки или ряд взаимосвязанных сделок, суммы которых превышают размеры установленных лимитов на эти сделки;

4.5.9. представлять органам управления Банка отчеты (информацию) о всех сделках с инсайдерами и/или аффилированными лицами, а также сделках, совершенных с заинтересованностью аффилированных лиц и крупных сделках в порядке и сроки, установленные локальными нормативными правовыми актами Банка;

4.5.10. обеспечивать качественный учет информации об акционерах, об аффилированных лицах, а также инсайдерах Банка;

4.5.11. обеспечить соблюдение порядка совершения сделок с акционерами, аффилированными лицами, инсайдерами, установленного локальными нормативными правовыми актами Банка;

4.5.12. не совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц без предварительного одобрения их уполномоченными органами Банка;

4.5.13. осуществлять раскрытие информации о деятельности Банка в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Беларусь и Положения о порядке раскрытия информации ЗАО «РРБ-Банк»;

4.5.14. обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой информации, предоставляемой акционерам Банка, его клиентам, органам регулирования и надзора, другим заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;

4.5.15. своевременно рассматривать достоверность и объективность негативной информации о Банке в средствах массовой информации и иных источниках, осуществлять своевременное реагирование по каждому факту появления негативной или недостоверной информации;

4.5.16. участвовать в выявлении банковских рисков и недостатков системы внутреннего контроля Банка;

4.5.17. соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;

4.5.18. предоставлять акционерам Банка исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта интересов;

4.5.19. стремиться к тому, чтобы в состав Совета директоров выдвигались независимые директора для обеспечения объективности, взвешенности и независимости принимаемых управленческих решений;

4.5.20. обеспечивать сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных Банку клиентами;

4.5.21. обеспечивать своевременность расчетов по поручениям клиентов, выплат сумм вкладов, процентов по счетам (вкладам), а также расчетов по иным сделкам;

4.5.22. взимать с клиентов комиссии, вознаграждения и иные платежи в размере, установленном на взаимно согласованной основе в договорах или по тарифам, информация по которым полностью раскрыта;

4.5.23. совершать от имени клиентов операции (сделки) строго в рамках полномочий, предусмотренных в договоре или в иных документах;

4.5.24. исключить сознательное использование в личных целях сотрудниками Банка ситуации при очевидной ошибке клиента, в том числе при ошибке в заявке, заявлении и ином документе, подписанном клиентом. В случае наличия такой ошибки в поручении клиента сотрудник Банка должен предпринять все разумные действия и усилия по предотвращению выполнения ошибочного поручения и информировать об этом клиента;

4.5.25. поставить в известность вышестоящее должностное лицо или органы управления Банка о намерении приобрести долю (акции) конкурирующей с Банком компании (банка);

4.5.26. своевременно доводить до сведения вышестоящего должностного лица информацию о любом конфликте интересов, как только стало известно об этом;

4.5.27. обеспечить своевременное выявление конфликтов интересов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны Банка, его должностных лиц и сотрудников.

4.5.28. Примеры указанных мер предотвращения и разрешения конфликта интересов не являются исчерпывающими. В каждом конкретном случае урегулирования конфликтов интересов могут использоваться и иные меры предотвращения и разрешения конфликта интересов, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

5.1. Урегулирование (устранение) конфликтов интересов осуществляется в Банке должностными лицами (комиссией), в компетенцию которых входит контроль за недопущением возникновения конфликтов интересов, учет устных и письменных заявлений и требований акционеров, клиентов, членов органов управления и сотрудников Банка о возникновении конфликтов интересов, а также поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, устраняло бы возникший или возникающий конфликт интересов.

5.2. Выбор приемлемых процедур и метода устранения конфликта интересов в каждом конкретном случае зависит от характера самого конфликта.

5.3. Должностные лица, сотрудники Банка, члены органов управления, приступающие к осуществлению деятельности, связанной с заключением сделки и, в связи с этим, возникновением конфликта интересов либо получившие информацию о конфликтной ситуации, обязаны незамедлительно информировать об этом вышестоящее должностное лицо. В случае возможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения, руководитель подразделения обязан в течение одного рабочего дня представить Председателю Правления информацию о конфликте, возможных причинах его возникновения, мерах, которые были предприняты. Председатель Правления определяет порядок урегулирования конфликта, назначает уполномоченное лицо. В случаях, когда в конфликтной ситуации задействуются более двух подразделений, служб либо отделов Банка, Председатель Правления создает комиссию для урегулирования возникшего конфликта. Количественный и персональный состав комиссии в каждом конкретном случае определяется устным либо письменным распоряжением Председателя Правления.

Управление рисков ЗАО «РРБ-Банк»

Начальник управления рисков В.Н.Рымар