страница 1
Отчет о состоянии корпоративного управления в акционерном обществе «Аэропорт Павлодар», исполнении требований законодательства в сфере корпоративного управления, Устава, Кодекса корпоративного управления и внутренних документов АО «Аэропорт Павлодар»
(по состоянию на 31.11.2011 года)
Акционерное общество «Аэропорт Павлодар» (далее – Общество) осуществляет деятельность в сфере корпоративного управления на основании законодательства Республики Казахстан, Устава, Кодекса корпоративного управления Общества, иных внутренних документов Общества.
Перечень ведущих документов в области корпоративного управления.
В настоящее время в Обществе утвержден ряд документов в области корпоративного управления:
Кодекс корпоративного управления Общества (далее – ККУ);
Положение о Совете директоров;
Положение о Правлении;
Положение о регулировании корпоративных конфликтов и конфликтов интересов Общества;
Положение о существенных корпоративных событиях Общества;
Положение о защите информации акционерного общества «Аэропорт Павлодар», составляющей коммерческую, служебную и иную, охраняемую законодательством тайну;
Положение об информационной политике Общества;
Политика в области охраны окружающей среды Общества;
Положение о системе внутреннего контроля Общества;
Положение о Службе внутреннего аудита Общества;
Положение об оценке деятельности Общества, Совета директоров, Комитетов СД, отдельных членов СД, Правления, СВА Общества;
Учетная политика Общества;
Положение о Корпоративном секретаре;
Кодекс деловой этики Общества;
Инвестиционная политика Общества;
Положения об оплате труда и социальной поддержке руководящих и административных работников Общества;
План развития Общества на 2011-2015 гг.;
Программа вступления в должность для вновь избранных членов Совета директоров Общества;
Карты ключевых показателей деятельности с целевыми значениями руководящих работников Общества;
Кадровая политика;
Политика управления рисками.
В рамках соответствия принципам корпоративного управления утвержден Устав Общества в новой редакции, Кодекс корпоративного управления в новой редакции.
Общество следует принципам корпоративного управления, создавая тем самым доверие в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом, а также способствуя эффективности внедрения корпоративного управления.
№ п/п
|
Принципы корпоративного управления
|
Описание
|
Соответствие принципам корпоративного управления Обществом
|
1
|
Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера
|
Единственный акционер имеет права, предусмотренные законодательством, Уставом и Кодексом корпоративного управления.
Корпоративное управление обеспечивает Единственному акционеру
реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в
управлении Обществом.
Единственный акционер имеет право обращаться в
государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае
совершения органами Общества действий, нарушающих нормы
законодательства и Устава, в порядке, предусмотренном законодательством.
Порядок обмена информацией между Обществом и Единственным акционером регулируется законодательством, Уставом, Кодексом и внутренними документами Общества.
|
Следуя требованиям законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, Кодекса корпоративного управления, Общество:
-
ежегодно направляет на утверждение Единственным акционером аудированную финансовую отчетность (так, годовая финансовая отчетность Общества за 2010 год была утверждена решением Правления Единственного акционера (протокол № 29/11 от 27.06.2011 г.);
-
своевременно выплачивает дивиденды, незамедлительно, после принятия решения Единственным акционером об утверждении финансовой отчетности и распределении чистого дохода Общества (так, решение о выплате дивидендов за 2010 год было принято Единственным акционеров 27.06.2011 г. (протокол Правления № 29/11), где датой выплаты дивидендов была определена дата выплаты дивидендов – 15 августа 2011 г..Дивиденды выплачены Обществом 15 августа 2011 г.);
-
при запросе Единственным акционером своевременно предоставляет выписку регистратора Общества о держателях ценных бумаг. В большинстве случаев запросы приходят по электронной почте на адрес Корпоративного секретаря. После получения запроса от Единственного акционера, Общество направляет форму приказа о выдаче справки о держателях акций регистратору Общества, справка выдается в течение двух рабочих дней и незамедлительно направляется Единственному акционеру в той форме, в которой было указано в запросе. Последняя справка регистратора была направлена после последнего размещения 2 000 простых акций;
-
в состав Совета директоров входит представитель Единственного акционера, который является председателем совета директоров. Председателем Совета директоров Общества является главный эксперт дирекции по управлению транспортными активами Калиева Анар Тлеубаевна (протокол Правления АО «Самрук-Қазына» № 88/09 от 01.20.2009 г.);
-
Обществом за последние два года было размещено 10 000 простых акций, которые путем преимущественной покупки были приобретены Единственным акционером. Так, первоначально было размещено 3 000 акций на сумму 60 000 000 тенге (решение Правления Фонда № 14/10 от 24.02 2010 г), затем 2 000 акций (решение Правления Фонда № 47/10 от 13.08.2020 г.), в следующий раз было размещено еще 3 000 акций (решение Правления Фонда № 13/11 от 04.04.2011 г.) и последнее размещение 2 000 акций прошло в июне 2011 г. (протокол Правления Фонда № 29/11 от 27.06.2011 г.)
|
2
|
Принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и Правлением
|
Совет директоров обеспечивает прозрачность своей деятельности перед
Единственным акционером.
|
«03» октября 2011 года Единственным акционером был утвержден отчет Совета директоров о проделанной работе за 2010 год.
Все материалы, направляемые на рассмотрение Советом директоров, согласовываются структурными подразделениями Единственного акционера. Т.е. Единственный акционер владеет всей информацией, направляемой на рассмотрение Советом директоров Общества.
Протоколы заседаний Совета директоров, Комитетов Совета директоров оформляются в двух экземплярах, один из которых передается Единственному акционеру.
|
|
|
Компетенция Совета директоров и Правления должна быть четко
разделена и изложена в Уставе в соответствии с законодательством.
|
«12» октября 2011 года Единственным акционером был утвержден Устав Общества в новой редакции в связи с утвержденной Единственным акционером Концепцией распределения полномочий органов акционерных обществ, все голосующие акции которых находятся в собственности АО «Самрук- Қазына». Т.е. вопросу распределения компетенции между органами Общества придается большое значение.
|
|
|
Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь обеспечивают эффективную связь с Единственным акционером.
|
Все запросы Единственного акционера, направляемые в Общество, отправляются также председателю Совета директоров и Корпоративному секретарю Общества. Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь следят за тем, чтобы запрашиваемая информация была своевременно доведена до Единственного акционера.
|
|
|
В составе Совета директоров не менее одной трети от общего числа
Директоров, должны быть представлены Независимыми директорами.
|
Совет директоров АО «Аэропорт Павлодар» состоит из трех человек, один из которых является независимым директором. Независимый директор Общества - Главный инспектор дочернего государственного предприятия «Центр по обеспечению безопасности полетов» РГП «Казаэропроект» Комитета гражданской авиации Министерства транспорта и коммуникаций Республики Казахстан – Химеденов Бекболат Жумашевич (протокол Правления Фонда № 88/09 от 01.10.2009 г.)
|
|
|
Деятельность Правления строится на основе принципа максимального
соблюдения интересов Единственного акционера и полностью подотчетна
Единственному акционеру и Совету директоров.
|
Единственным акционером утвержден ряд документов и форм отчетности по предоставлению информации для Единственного акционера и Совета директоров, касающейся бухгалтерской информации, данных по исполнению Плана развития, сведений о проведении процедур закупок, отчетов Службы внутреннего аудита и т.д.;
Правление Общества ежеквартально направляет Единственному акционеру отчеты о своих аффилированных лицах.
|
3
|
Принцип самостоятельной деятельности Общества.
|
Общество осуществляет свою деятельность самостоятельно.
|
Решением Единственного акционера избраны председатель и члены Правления Общества. Правление Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.
Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется на основе имущественной, экономической и финансовой самостоятельности.
Общество имеет самостоятельный баланс, печать с указанием своего наименования на государственном и русском языках, фирменный знак.
Данный принцип, также, вытекает из положения статьи 3 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», в которой говорится, что «Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров и не отвечает по их обязательствам».
|
4
|
Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества
|
Общество в целях обеспечения возможности принятия Единственным акционером обоснованных решений, а также доведения до сведения Заинтересованных лиц информации о деятельности Общества, обеспечивает своевременное раскрытие перед Единственным акционером и Заинтересованными лицами достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, результатах его деятельности, структуре собственности и управления.
При раскрытии и (или) опубликовании какой-либо информации,
Обществом учитываются положения законодательства о коммерческой и иной
охраняемой законодательством тайне.
|
Целью раскрытия информации о деятельности Общества является предоставление сведений Получателям информации, необходимых для принятия ими взвешенных решений и (или) совершения действий, а также формирование благоприятного имиджа Общества путем повышения его информационной открытости и прозрачности. В связи с этим действует утвержденное Положение об информационной политике, утвержденное Советом директоров Общества 29 октября 2009 года (протокол Совета директров № 8).
На основании утвержденных Единственнмы акционером, различных форм отчетности Общество регулярно предоставляет информацию о своей деятельности. Информация, не являющаяся коммерческой или иной охраняемой законодательством, тайной, публикуется на вэб-сайте Общества.
Отношения, связанные с охраной и использованием информации, составляющей коммерческую, служебную и иную, охраняемую законодательством тайну Общества регулирует Положение о защите информации акционерного общества «Аэропорт Павлодар», составляющей коммерческую, служебную и иную, охраняемую законодательством тайну, утвержденную Советом директоров 29.10.2009 г. (протокол Совета директоров № 8). Оно обязательно для исполнения должностными лицами, работниками Общества, а также лицами, работающими с Обществом на основании гражданско-правовых сделок.
С целью установления прозрачной процедуры реализации существенных корпоративных событий, 29.10.2009 г. (протокол № 8) Советом директоров Общества утверждено Положение о существенных корпоративных событиях, в котором дан перечень корпоративных событий и отражен порядок раскрытия сведений о существенных корпоративных событиях.
|
5
|
Принцип законности и этики
|
Общество действует в соответствии с законодательством, общепринятыми принципами деловой этики, Уставом, Кодексом и внутренними документами Общества
|
С целью внедрения данного принципа Советом директоров Общества утвержден Кодекс деловой этики (протокол Совета директоров № 3 от 16.06.2008 г.) В новой редакции данный Кодекс утвержден 22.03.2011 г. (протокол Совета директоров № 22).
Все работники Общества ознакомлены под роспись с положениями Кодекса деловой этики. По фактам нарушений положений Кодекса, коррупционных и других противоправных действий должностные лица и работники Общества, а также деловые партнеры и заинтересованные лица вправе обращаться:
- к непосредственному руководителю, либо к следующему по уровню прямому руководителю;
- Корпоративному секретарю.
|
6
|
Принцип эффективной дивидендной политики
|
Общество следует нормам законодательства и внутреннему документу Общества, определяющему дивидендную политику Общества.
Одним из основных принципов дивидендной политики является
обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и
условий их выплат.
Дивидендная политика Общества должна быть достаточно прозрачной и
доступной для изучения Единственным акционером, потенциальными инвесторами
и общественностью Республики Казахстан
|
Решением Единственного акционера от 8 июля 2010 года (протокол № 38/10) утверждена Дивидендная политика Общества.
Дивидендная политика размещена на веб-сайте Общества.
|
7
|
Принцип эффективной кадровой политики
|
Развитие партнерских отношений между Обществом и его
работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.
Сохранение рабочих мест по мере возможности в зависимости от показателей работы Общества, улучшение условий труда в Обществе и соблюдение норм социальной
защиты сотрудников Общества.
|
В Обществе действует Коллективный договор, который предусматривает права и обязанности трудового коллектива и работодателя, определенные компенсационные выплаты, премии, материальная помощь, условия охраны труда работников, социальная сфера предприятия.
|
8
|
Принцип охраны окружающей среды
|
В своей деятельности Общество следует принципам максимально бережного и рационального отношения к окружающей среде в соответствии с требованиями законодательства.
|
В Обществе регламентирован порядок охраны, восстановления и сохранения окружающей среды, использования и воспроизводства природных ресурсов при осуществлении Обществом своей деятельности. Документом, содержащим данные положения, является Политика в области охраны окружающей среды Общества (протокол Совета директоров № 8 от 29.10.2009 г.).
Деятельность Общества в области охраны окружающей среды осуществляет эколог Общества.
|
9
|
Принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликтов интересов
|
Эффективность работы по предупреждению и урегулированию
корпоративных конфликтов и конфликтов интересов предполагает, прежде всего,
скорейшее выявление корпоративных конфликтов и конфликтов интересов, в случае если они возникли или могут возникнуть в Обществе, и четкую координацию действий всех органов Общества.
|
С целью определения процедуры предупреждения и регулирования корпоративных конфликтов, своевременного выявления и предотвращения конфликта интересов, а также определение четкой координации действий всех органов в случае возникновения или возможности возникновения корпоративного конфликта или конфликта интересов в Обществе действует Положение о регулировании корпоративных конфликтов и конфликтов интересов (утверждено Советом директоров Общества 29.10.2009 г., протокол №8).
В целях предотвращения корпоративных конфликтов и конфликтов интересов участники процесса корпоративного управления:
- выполняют свои обязанности добросовестно, соблюдая нормы делового общения, принципы профессиональной этики.
- стремятся к тому, чтобы принимаемые ими решения, не могли привести к ухудшению финансового состояния и нанесения ущерба Обществу;
- исключают возможность вовлечения Общества в осуществление противоправной деятельности;
- обеспечивают учет информации об аффилированных лицах, о Единственном акционере Общества и его аффилированных лицах;
- не совершают крупные сделки и сделки с заинтересованностью без предварительного согласования их Единственным акционером и одобрения Советом директоров Общества;
- осуществляют раскрытие информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Казахстан;
- обеспечивают достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой информации, предоставляемой Единственному акционеру и заинтересованным лицам, органам регулирования и надзора и другим заинтересованным лицам;
- разрабатывать и совершенствовать меры по предупреждению использования в личных целях имеющейся в Обществе информации лицами, имеющими доступ к такой информации. 29 октября 2010 г. (протокол № 8) Советом директоров Общества утверждено Положение о защите информации акционерного общества «Аэропорт Павлодар», составляющей коммерческую, служебную и иную, охраняемую законодательством тайну.
Также, согласно Уставу Общества председатель Правления не может быть председателем Совета директоров, не может быть руководителем исполнительного органа другого юридического лица. Члены Правления могут работать в других организациях только с согласия Совета директоров Общества.
|
10
|
Принцип ответственности
|
Общество признает и уважает права всех заинтересованных лиц и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.
|
В настоящий момент Общество стремится к тому, чтобы стать, привлекательной для инвесторов, публичной компанией.
С этой целью, Обществом выполняется большая часть требований, предусмотренных законодательством Республики Казахстан для публичных компаний. На веб-сайте Общества (www.airport.pvl.kz) размещена необходимая информация об Обществе, структура органов, компетенция органов Общества, финансовая отчетность, годовые отчеты органов управления, список аффилированных лиц, ряд важных внутренних документов Общества и т.д.
|
|
|
В случае участия Заинтересованного лица в процессе корпоративного
управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и
надежной информации на своевременной и регулярной основе.
|
Заинтересованные лица Общества обеспечиваются необходимой информацией в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, Положением об информационной политике. Информация предоставляется своевременно, полно, объективно.
|
|
|
Заинтересованные лица должны иметь право свободно сообщать Совету
директоров о незаконных и неэтичных действиях органов Общества, работников и должностных лиц Общества и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.
|
Данный принцип отражен в Кодексе деловой этики Общества. Сообщения о незаконных и неэтичных действиях органов Общества, работников и должностных лиц Общества доводятся до сведения Совета директоров через Корпоративного секретаря, контактные данные которого указаны в Кодексе деловой этики Общества. Данный документ размещен на веб-сайте Общества.
Сообщения со стороны заинтересованных лиц о незаконных и неэтичных действиях органов Общества, работников и должностных лиц Общества не поступали.
|
.
Внутренний аудит и контроль.
В январе 2011 года был избран руководитель Службы внутреннего аудита и соответственно разработан и утвержден годовой аудиторский план на 2011 год. Ежеквартально руководитель Службы внутреннего аудита отчитывается перед членами Совета директоров от проведенной работе.
Внутренний контроль в Обществе осуществляется совместно Советом директоров, Службой внутреннего аудита, Правлением, подразделениями и работниками Общества. Их действия призваны обеспечить выполнение целей Общества, в том числе достижения:
- эффективности деятельности Общества;
- сохранности активов, информации и эффективного использования ресурсов Общества;
- полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности Общества;
- соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;
- минимизации рисков за счет внедрения и поддержания оптимальной системы риск менеджмента.
Система внутреннего контроля встраивается в процессы и ежедневные операции Общества, включает процедуры для немедленного информирования соответствующего уровня управления о любых существенных недостатках и слабых местах контроля, вместе с деталями корректирующих мероприятий, которые были предприняты или следует предпринять, и должна быть способной оперативно реагировать на риски.
Оценка деятельности.
На ежегодной основе проводится оценка деятельности Общества, Совета директоров, Комитетов Совета директоров, отдельных членов Совета директоров, Правления Общества, что позволяет определить сильные и слабые стороны (преимущества и недостатки) собственной работы, работы Комитетов, Правления, Службы внутреннего аудита и Общества. Оценка проводится на основании Положения об оценке деятельности Общества, Совета директоров, Комитетов Совета директоров, отдельных членов Совета директоров, Правления, Службы внутреннего аудита Общества.
Корпоративное управление Общества строится на основах
справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и
компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает
уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и
способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности,
поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.
Таким образом, не смотря на то, что Общество не является по определению публичной компанией, его органы стремятся следовать принципам корпоративного управления.
К сожалению, еще не достигнуты такие задачи, как обеспечение максимальной эффективности системы корпоративного управления и привлечение инвестиций, но Общество строго выполняет свои юридические и социальные обязательства, тем самым создавая хорошую репутацию и выкладывая фундамент для построения надежной перспективной системы корпоративного управления.
В настоящее время важным моментом, требующим особого внимания Совета директоров, является отсутствие в Обществе стратегии развития, документа определяющего ориентиры и направления развития Общества. Разработка стратегии Общества является необходимым условием успешного развития Общества в долгосрочной перспективе. Правильно поставленные цели, учет уровня конкуренции и анализ перспектив развития отрасли могут помочь Обществу в конкурентной борьбе.
В период с 14 ноября по 28 ноября 2011 года был проведен аудит на предмет соблюдения Обществом Кодекса корпоративного управления Общества.
По результатам аудита было отмечено, что структура корпоративного управления компании четко определена во внутренних документах Общества. Принципы корпоративного управления, изложенные в Кодексе корпоративного управления (далее – ККУ) в целом внедрены в деятельность Общества, нашли отражение во внутренних документах.
В то же время не соблюдаются отдельные положения ККУ, в частности Общество на текущий момент не имеет утвержденной Стратегии развития, не внедрена система управления рисками, не работают механизмы контроля исполнения решений Совета директоров и Правления. В связи с замечаниями руководителя Службы внутреннего аудита был составлен План корректирующих и/или предупреждающих действий по результатам аудита соблюдения положений Кодекса корпоративного управления, проведенного Службой внутреннего аудита, согласно данному Плану корпоративным секретарем был составлен отчет по мониторингу исполнения решений Единственного акционера и Совета директоров Общества за 11 месяцев 2011 года, который будет вынесен для рассмотрения Советом директоров Общества на ближайшее заседание (прилагается). Данный отчет показывает, что решения Единственного акционера и Совета директоров выполняются в срок, за исключением решения о создании Координационного совета по внедрению системы управления безопасностью полетов (было исполнено с опозданием на 1 месяц).
Корпоративный секретарь З. Албакова
страница 1
|