Одобрено: Одобрено:

Советом Эмитентов Советом Ассоциации

«21» февраля 2005г финансистов Казахстана

Протокол №1 «31» марта 2005г

Протокол №3

Алматы, 2005г.

Стр.

Глава 1. Принципы Корпоративного управления ……………………. 4

Глава 2. Общее собрание акционеров ………………………………… 9

Глава 3. Совет директоров …………………………………………….. 12

Глава 4. Исполнительный орган ………………………………………. 15

Глава 5. Корпоративный секретарь …………………………………… 16

Глава 6. Стратегически значимые корпоративные события ………… 17

Глава 7. Раскрытие информации ………………………………………. 18

Глава 8. Контроль финансово-хозяйственной деятельности ………… 19

Глава 9. Дивидендная политика ………………………………………... 20

Глава 10. Кадровая политика ……………………………………………. 21

Глава 11. Охрана окружающей среды …………………………………... 22

Глава 12. Конфликты корпоративного управления ……………………. 23

Глава 13. Заключение……………………………………………………... 24

Настоящий Кодекс Корпоративного управления (далее - Кодекс) является сводом правил и рекомендаций, которым компания следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри компании и с другими участниками рынка.

Кодекс составлен с учетом существующего международного опыта в области Корпоративного управления и Рекомендаций по применению принципов корпоративного управления казахстанскими акционерными обществами, утвержденных решением Экспертного совета по вопросам рынка ценных бумаг при Национальном Банке Республики Казахстан от 24 сентября 2002 года (протокол № 19).

Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития.

Компания добровольно принимает и следует положениям настоящего Кодекса, в стремлении повысить привлекательность компании для существующих и потенциальных инвесторов.

Глава 1. Принципы Корпоративного управления

Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура Корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности компании лиц и способствует успешной деятельности компании, в том числе росту ее рыночной стоимости и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.

Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением компанией, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих главах Кодекса.

Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

- принцип защиты прав и интересов акционеров;

- принцип эффективного управления компанией Советом Директоров и исполнительным органом;

- принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности компании;

- принципы законности и этики;

- принципы эффективной дивидендной политики;

- принципы эффективной кадровой политики;

- охрана окружающей среды;

- политика регулирования корпоративных конфликтов.

Структура Корпоративного управления должна соответствовать законодательству и четко определять разделение обязанностей между различными органами Компании.

Следование принципам Корпоративного управления должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Компании и получения соответствующих рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов, рейтинговых агентств.

Компания обеспечивает реализацию основных прав акционеров:

1. 
   Право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;
   
2. 
   Право обращения в компанию с письменными запросами о ее деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом компании;
   
3. 
   Право участия и голосования на общих собраниях акционеров;
   
4. 
   Право участия в выборах органов управления;
   
5. 
   Право получения доли прибыли компании (дивидендов).
   

Заинтересованные лица, а также сотрудники, должны иметь право свободно сообщать Совету директоров о незаконных и неэтичных действиях и их права не должны ущемляться.

Компания должна доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности компании, затрагивающую интересы акционеров компании в порядке, предусмотренном уставом компании.

Компания обеспечивает акционера достоверной информацией о ее финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для акционера.

Исполнительный орган обязан обосновывать планируемое изменение в деятельности компании и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав акционеров.

Компания обеспечивает справедливое отношение ко всем акционерам.

Компания защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров, действующих прямо или косвенно. Акционеры, включая институциональных инвесторов, имеют право консультировать друг друга по вопросам соблюдения основных прав акционеров.

2. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ

а) Принципы деятельности Совета Директоров

Деятельность Совета Директоров строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров и направлена на повышение рыночной стоимости компании.

Совет Директоров предоставляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив компании посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций акционеров и активов компании.

Совет Директоров обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты.

Совет Директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами.

Совет Директоров несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности компании, и обязан обосновать классификацию информации и обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.

В составе Совета Директоров обязательно должны присутствовать независимые директора. Компания определяет собственные критерии независимости директоров, основанные на базовых положениях законодательства. Характерной чертой независимого директора является его независимость от контрольного акционера, менеджмента компании и государства.

Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов Совета Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах компании и всех акционеров.

Совет Директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности членов Совета Директоров и исполнительного органа, а также осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа.

При вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя обязательства в отношении своей деятельности перед Компанией.

Текст обязательства члена Совета директоров перед Компанией, порядок ознакомления члена Совета директоров с делами и процессами деятельности, порядок прекращения полномочий члена Совета Директора в случае переизбрания как досрочного, так и очередного, порядок добровольного сложения полномочий, меры ответственности за невыполнение возложенных обязательств, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяются Уставом и внутренними документами Компании, разрабатываются Советом директоров и утверждаются Общим собранием акционеров Компании

Б) Принципы деятельности исполнительного органа

Исполнительный орган (коллегиальный или единоличный) осуществляет ежедневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану.

Деятельность исполнительного органа строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров полностью подотчетна решениям Общего собрания акционеров Компании и Совета директоров.

3. ПРИНЦИПЫ ПРОЗРАЧНОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

а) Раскрытие информации о деятельности компании должно содействовать принятию решения о вхождении и участии в акционерном капитале со стороны новых акционеров компании, а также способствовать позитивному решению инвесторов об участии в финансировании деятельности компании.

Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления компанией.

Информационная открытость компании строится на основе соответствующего корпоративного положения, разработанного и утвержденного Советом Директоров.

Акционер или потенциальный инвестор должны иметь возможность свободного и необременительно доступа к информации о компании, необходимой для принятия соответствующего решения.

Компания своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах своей деятельности, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права акционеров и инвесторов, а также своевременно и в полном объеме отвечает на запросы акционеров.

Компания регулярно предоставляет информацию о существенных корпоративных событиях в деятельности компании и в то же время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и конфиденциальности внутренней (непубличной) информации, определенной Советом директоров.

б) Процедуры и правила финансового отчета и аудита направлены на обеспечение доверия со стороны акционеров и инвесторов к деятельности компании.

Ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

1. 
   полнота и достоверность;
   
2. 
   непредвзятость и независимость;
   
3. 
   профессионализм и компетентность;
   
4. 
   регулярность и эффективность.
   

Совет директоров разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

4. 
   ПРИНЦИПЫ ЗАКОННОСТИ И ЭТИКИ
   

Отношения между акционерами, членами Совета Директоров и исполнительным органом компании строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

4. 
   ПРИНЦИПЫ ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ
   

Положение о дивидендной политике компании обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Положение формулирует как общие задачи компании по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации компании, так и конкретные основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики.

Эти правила призваны регламентировать порядок расчета нераспределенного дохода и определения части дохода, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты.

Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса компании.

4. 
   ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ
   

Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий труда в компании и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Компании.

Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников компании.

4. 
   ПРИНЦИПЫ ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ
   

4. 
   ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
   

В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации компании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с законодательством.

Глава 2. Общее собрание акционеров

Организация и порядок проведения Общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим требованиям:

1. 
   Справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам;
   
2. 
   Доступность участия в общем собрании для всех акционеров;
   
3. 
   Предоставление максимальной организационной и отчетной информации;
   
4. 
   Простота и прозрачность проведения Общего собрания акционеров.
   

1. 
   Организация проведения Общего собрания акционеров
   

1. 
   Срок уведомления о созыве Общего собрания должен быть достаточным для того, чтобы Акционер имел возможность для изучения порядка проведения и материалов предстоящего собрания, подготовки интересующих вопросов и выработки собственной позиции по вопросам повестки дня.
   
2. 
   Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания, а также порядок ее предоставления должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.
   
3. 
   Способы информирования о созыве Общего собрания должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров. При необходимости дублируется как само оповещение, так и используются разные способы оповещения. В целях одновременного представления информации всем акционерам о деятельности компании, для обеспечения равного к ним отношения, общее собрание акционеров определяет средство массовой информации.
   
4. 
   Все акционеры должны иметь возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе Общего собрания. Данный процесс содействует реализации прав акционеров, которые нормативно могут быть не включены в список участвующих в работе Общего собрания. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов Общего собрания должен быть простыми и необременительным для всех акционеров. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется регистратором компании на основании данных реестра держателей акций компании с обязательным раскрытием номинальными держателями собственников акций.
   
5. 
   Информационные материалы, распространяемые при подготовке Общего собрания, должны быть систематизированы по отношению к повестке дня Общего собрания. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.
   
6. 
   Кроме нормативного перечня информации, участникам Общего собрания предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности компании. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Компанию излишнего административного бремени или неоправданных расходов.
   
7. 
   Процесс рассмотрения и принятия существенных изменений в деятельности и управлении компании на Общем собрании будет обеспечиваться дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.
   
8. 
   При необходимости акционерам предоставляются аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности компании.
   
9. 
   В случае включения в повестку дня Общего собрания вопросов о выборе членов органов управления и контроля, должна быть представлена максимально полная информация о кандидатах на данные должности.
   
10. 
    Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой «разное», «иное», «другие» и т.п.
    
11. 
    Процесс голосования на Общем собрании должен быть максимально простым и удобным для акционера с использование всех возможных способов голосования.
    
12. 
    Права акционеров вносить предложения в повестку дня собрания, а также требовать созыва очередного или внеочередного Общего собрания акционеров должны быть легко реализуемы при их четком обосновании.
    

1. 
   Порядок проведения Общего собрания обеспечивает всем акционерам равную возможность реализации прав на участие в Общем собрании. Акционер может голосовать лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером третьему лицу либо представителю номинального держателя) причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.
   
2. 
   Регламент работы Общего собрания основывается на разумной достаточности и возможности широкого обсуждения вопросов повестки дня и принятия обоснованных решений по ним.
   
3. 
   Вырабатывается четкий регламент выступлений для отчетов должностных лиц компании и акционеров.
   
4. 
   Значимость Общего собрания в жизнедеятельности компании подразумевает обязательное участие всех должных лиц, участвующих в управлении компании и контроле над ее деятельностью. В случае обоснованного отсутствия данных лиц необходимо присутствие их заместителей и/или лиц, компетентных в этих вопросах.
   
5. 
   Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники могли зарегистрироваться, при этом время регистрации не ограничивается началом работы Общего собрания акционеров, т.е. участники, прибывшие после начала Общего собрания акционеров должны быть включены в дальнейшую работу Общего собрания.
   
6. 
   Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все существенные вопросы непосредственно на Общем собрании. Если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения Общего собрания.
   
7. 
   Выборы в Совет Директоров, исполнительный орган и иные органы управления и контроля компании должны быть максимально прозрачными и обоснованными.
   
8. 
   Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть удостоверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.
   
9. 
   Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения исполнительного органа.