1. 
   Функции Совета директоров
   

1. 
   Совет Директоров обеспечивает реализацию интересов и защиту прав акционеров.
   
2. 
   Совет Директоров определяет приоритетные направления развития компании и устанавливает основные ориентиры деятельности компании на долгосрочную перспективу.
   
3. 
   Совет Директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния компании и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность компании.
   
4. 
   К компетенции Совета Директоров относится утверждение внутренних процедур компании по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Совета Директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.
   

5. 
   утверждение существенных сделок компании;
   
6. 
   предварительное утверждение годового отчета компании
   
7. 
   определение размеров вознаграждения работникам службы внутреннего аудита компании и утверждение положения о внутреннем аудите.
   
8. 
   утверждение внутренних процедур по управлению и контролю деятельности исполнительного органа компании, размеров вознаграждения работникам исполнительного органа. Методика определения системы вознаграждения членов исполнительного органа должна учитывать уровень квалификации и вклад каждого члена исполнительного органа в результаты деятельности компании. При этом размер вознаграждения зависит от финансовых результатов деятельности компании и роста стоимости ее акций.
   
9. 
   разрабатывает эффективную систему отбора и назначения членов исполнительного органа, обеспечивающую привлечение опытных профессионалов к управлению компанией.
   
10. 
    разработка и утверждение положения о Корпоративном секретаре. Контроль деятельности Корпоративного секретаря.
    

2. 
   Формирование Совета директоров
   

1. 
   Процедура избрания членов Совета Директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров. Для этих целей компания следует разработанным положениям по подбору и назначению членов Совета Директоров, которые обеспечивают реализацию прав и защиту интересов всех акционеров компании
   
2. 
   Процесс избрания членов Совета Директоров реализуется с учетом мнения и интересов всех акционеров, в том числе владеющих миноритарной долей в акционерном капитале.
   
3. 
   Кандидаты и члены Совета Директоров должны иметь позитивные достижения и репутацию в деловой и отраслевой среде.
   
4. 
   Члены Совета Директоров должны пользоваться доверием большинства акционеров компании.
   
5. 
   В Совет Директоров привлекаются профессионалы с опытом и реальными навыками руководящей работы.
   
6. 
   Совет Директоров должен включать независимых директоров, количество которых не должно превышать лимит, установленный законодательством.
   
7. 
   Для отбора кандидатов в члены Совета Директоров, разрабатывается соответствующее положение с четкими критериями отбора кандидатов. При прочих равных условиях при отборе кандидатов в Совет Директоров, предпочтение отдается независимым директорам.
   

3. 
   Организация деятельности Совета директоров
   
   1. 
      Деятельность Совета Директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и аккуратности.
      
   2. 
      Заседания Совета Директоров проводятся исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности.
      
   3. 
      Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета Директоров компании. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета Директоров.
      
   4. 
      Проведение заседаний Совета Директоров предусматривается в очной и заочной формах, с обоснованием выбора конкретного способа работы заседания.
      
   5. 
      Очная форма заседаний Совета Директоров компании является наиболее эффективной. Очная форма заседаний обязательна при рассмотрении вопросов и принятия решений по особо важным, ключевым, стратегическим решениям по деятельности компании.
      
   6. 
      В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета Директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета Директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета Директоров. При этом отсутствующий член Совета Директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.
      
   7. 
      Совет Директоров вправе создавать комитеты:
      

- внутреннему аудиту;

- урегулированию корпоративных конфликтов;

- по этике и другие комитеты.

8. 
   Состав комитета по урегулированию корпоративных конфликтов формируется из числа независимых директоров. В случае недостаточности числа независимых директоров, рекомендуется назначить независимого директора руководителем данного комитета
   
9. 
   Комитет по этике создается для разработки и исполнения этических правил в деятельности компании. Основными пунктами таких правил должны являться:
   

• 
  социальная ответственность компании;
  
• 
  деловая этика;
  
• 
  соблюдение стандартов качества продукции и услуг;
  
• 
  нормы экологической безопасности.
  

10. 
    Компания раскрывает сведения о размере вознаграждений членов Совета Директоров для всех заинтересованных лиц в проспекте выпуска объявленных акций. Сведения о размерах вознаграждений членов Совета Директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для акционеров, принимающих участие в общем годовом собрании акционеров.
    
11. 
    Члены Совета Директоров имеют право проводить мониторинг состояния компании и поддерживать постоянные контакты с другими органами и должностными лицами компании.
    
12. 
    Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о компании бывшими членами Совета Директоров после прекращения их деятельности в составе Совета Директоров.
    

4. 
   Оценка деятельности Совета директоров
   

1. 
   Принципы работы Исполнительного органа
   

1. 
   Исполнительный орган четко следует утвержденным Советом директоров внутренним положениям о назначении, порядке организации и деятельности членов исполнительного органа компании.
   
2. 
   Основными принципами действия исполнительного органа являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.
   
3. 
   Основными направлениями деятельности исполнительного органа являются:
   

- планирование;

- определение внутреннего трудового распорядка;

- мотивирование и обеспечение дисциплины;

- составление и утверждение должностных инструкций и положений о подразделениях;

- наложение взысканий и предоставление поощрений и т.д.

4. 
   Исполнительный орган принимает все меры по обеспечению сохранности и защиты внутренней (непубличной) информации компании.
   
5. 
   Важным направлением деятельности исполнительного органа является обеспечение соблюдения требований законодательства, в том числе трудового и законодательства об охране труда, правил техники безопасности.
   

2. 
   Формирование исполнительного органа
   

1. 
   При назначении на должности в исполнительный орган Совет Директоров следует разработанным внутренним положениям, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности.
   
2. 
   Кандидаты на должности в исполнительный орган должны иметь позитивную репутацию и пользоваться доверием большинства членов Совета Директоров.
   
3. 
   На должности в исполнительный орган привлекаются профессионалы с большим опытом и навыками руководящей работы.
   
4. 
   В случае привлечения в качестве исполнительного органа управляющей компании, необходимо разработать принципы и методику отбора такой управляющей компании с учетом оценки достаточности ее средств для компенсации возможных убытков самой компании и третьих лиц, являющихся результатами действий управляющей компании.
   
5. 
   Отбор и назначение членов исполнительного органа производится на основе максимально прозрачного и четкого механизма.
   

1. 
   Строгое соблюдение органами и должностными лицами компании процедур, направленных на обеспечение прав и интересов акционеров, а также следование компании положениям и нормам законодательства Республики Казахстан, положениям Устава и иными внутренним документам компании обеспечивается введением института Корпоративного секретаря компании. В случае больших компаний данный институт может быть реализован в виде отдельной должностной единицы – Корпоративного секретаря компании. В иных случаях, функции Корпоративного секретаря могут быть переданы одному из независимых членов Совета директоров.
   
2. 
   Особую роль Корпоративный секретарь играет при соблюдении порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности Совета Директоров, хранении, раскрытии и предоставлении информации о компании, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.
   
3. 
   Корпоративный секретарь компании отвечает за корпоративную политику и корпоративные процессы в компании. Корпоративный секретарь призван обеспечить разрешение конфликтных ситуаций в компании во взаимоотношениях акционеров и других органов управления, а также во взаимоотношениях между акционерами.
   
4. 
   Корпоративный секретарь компании обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами компании обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. Контроль за своевременным рассмотрением органами и подразделениями компании таких обращений возлагается на корпоративного секретаря.
   
5. 
   Статус, функции и обязанности Корпоративного секретаря определяются соответствующими внутренними положениями компании.
   
6. 
   Назначение Корпоративного секретаря относится к компетенции Совета Директоров.
   

Существенные корпоративные события – ряд событий, которые могут привести к фундаментальным изменениям в деятельности компании. К существенным корпоративным событиям относятся: реорганизация компании, приобретение или продажа десяти (в народном акционерном обществе пяти) и более процентов голосующих акций, совершение крупных сделок, внесение изменений в Устав и т.п.

Исполнительный орган разрабатывает и после утверждения Советом директоров следует положениям о Существенных корпоративных событиях компании, где особое внимание уделяется следующим вопросам:

• 
  Определение механизмов и процедур реализации стратегически значимых событий;
  
• 
  Предварительное одобрение и оценка реализуемых существенных событий;
  
• 
  Глубокий анализ и обсуждение существенных событий.
  

1. 
   Реорганизация компании
   

2. Ликвидация компании

В случае ликвидации компании Совет Директоров совместно с исполнительным органом представляют акционерам и заинтересованным лицам обоснование необходимости проведения ликвидации компании.

Глава 7. Раскрытие информации

Раскрытие информации призвано обеспечить создание благоприятного имиджа компании, что должно способствовать привлечению капитала, поддержанию доверия и росту производственных и финансовых показателей.

Система раскрытия информации должна удовлетворять принципам максимальной доступности информации о компании и полной защите корпоративной (внутренней) информации компании.

1. Раскрытие информации

1) Информационная открытость компании должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к публичной информации о компании.

2. 
   Раскрытие публичной информации необходимо производить регулярно на основе использования СМИ. Компания может использовать и другие способы предоставления информации.
   

1) Наряду с доступностью информации компания обеспечивает сохранность и защиту корпоративной (внутренней) информации.

2) В компании разработана и применяется эффективная система контроля за использованием служебной и внутренней информацией.

3. 
   В компании предусматривается подписание работниками обязательства о неразглашении внутренней (служебной) информации, признаваемой конфиденциальной, на время осуществления ими трудовой деятельности, а также устанавливается срок давности по неразглашению указанной информации после прекращения ими трудовой деятельности в компании.
   

1. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности компании

1. 
   Работа системы контроля финансово-хозяйственной деятельности выстраивается на четко регулируемой основе Советом директоров
   
2. 
   Совет директоров предоставляет информацию о результатах проведенных проверок финансово-хозяйственной деятельности компании всем акционерам и заинтересованным в деятельности компании лицам.
   

1. 
   Порядок проведения проверок службой внутреннего аудита компании обеспечивает эффективный механизм контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании.
   

3. 
   Решения на заседаниях службы внутреннего аудита принимаются большинством голосов ее членов, принимающих участие в заседании.
   
4. 
   С целью недопущения необоснованного затягивания проверок, во внутренних документах компании следует определить сроки их проведения.
   
5. 
   С целью упорядочения процедуры проведения проверок Советом Директоров компании утверждается Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности компании.
   
6. 
   Компания применяет корпоративный формат отчета службы внутреннего аудита, где учитываются мнение всех ее членов.
   

Основной целью аудиторской проверки независимым аудитором является проверка финансовой отчетности компании и получение независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности компании.

Комитетом по стратегическому планированию разрабатывается и Советом директоров утверждается Положение о дивидендной политике, которое четко определяет принципы и механизмы реализации дивидендной политики компании.

Одним из основных принципов Положения о дивидендной политике является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплат.

Дивидендная политика должна быть достаточно прозрачной и доступной для изучения акционерами и потенциальными инвесторами.

Компания информирует акционеров и иных заинтересованных лиц о своей дивидендной политике, учитывая ее значение для принятия инвестиционных решений.

1. Выплаты дивидендов

1) Компания разрабатывает и утверждает простые и понятные механизмы выплаты дивидендов. Получение дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для акционеров компании.

7. 
   В Положении о дивидендной политике должны быть установлены порядок определения минимальной доли чистой прибыли Компании, направляемой на выплату дивидендов. Порядок выплаты и минимальный размер дивидендов по привилегированным акциям устанавливается проспектом их эмиссии.
   
8. 
   При определении размера чистой прибыли компании надлежит исходить из того, что размер чистой прибыли для целей определения размера дивидендов не должен отличаться от размера чистой прибыли для целей бухгалтерского учета, поскольку в ином случае размер дивидендов будет рассчитываться исходя из заниженной либо завышенной суммы, что означает существенное ущемление интересов акционеров. Вследствие этого компания осуществляет расчет чистой прибыли в порядке, установленном действующим законодательством для целей бухгалтерского учета.
   
9. 
   Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.
   
10. 
    Приоритетной формой выплаты дивидендов является оплата в денежной форме.
    
11. 
    При разработке Положения о дивидендной политике особое внимание уделяется вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.