решением Единственного

акционера – решением Правления

Акционерного общества

«Национальная компания

«Қазақстан темір жолы»

(протокол от __ __________ 2012 года №___)

Устав

1. 
   Акционерное общество «Вокзал-сервис» (далее – Общество), создано в соответствии с решением Совета директоров открытого акционерного общества «Пассажирские перевозки» (протокол от 20 ноября 2003 года № 10).
   
2. 
   Общество является юридическим лицом по законодательству Республики Казахстан и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан, Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан, настоящим Уставом, Кодексом корпоративного управления Общества и другими документами Общества.
   
3. 
   Финансовая и производственная деятельность Общества осуществляются на основе хозяйственной самостоятельности.
   
4. 
   Общество имеет самостоятельный баланс, банковские счета, в том числе валютные, печать с указанием полного фирменного наименования на государственном и русском языках, товарный знак и может иметь иную символику, образцы которой утверждаются и регистрируются в установленном порядке, а также штампы на государственном, русском языках, фирменные бланки и другие реквизиты.
   

5. 
   Наименование Общества:
   

6. 
   Место нахождения исполнительного органа Общества: Республика Казахстан, 010000, город Астана, район Сарыарка, площадь 310 Гвардейской дивизии, железнодорожный вокзал.
   
7. 
   Срок деятельности Общества не ограничен.
   

8. 
   Учредительным документом Общества является Устав Общества (далее - Устав).
   
9. 
   Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с Уставом в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
   

1. 
   Основной целью деятельности Общества является получение дохода.
   
2. 
   Для реализации поставленной цели Общество осуществляет следующие виды деятельности:
   

2) обеспечение сервисного обслуживания пассажиров на железнодорожных вокзалах (билетные кассы, помещения для ожидания, санитарно-бытовые помещения и объекты информационного обслуживания, медицинские пункты, пункты охраны общественного порядка);

3) организация обслуживания, ремонта и эксплуатации железнодорожных вокзалов, перронов;

4) создание, развитие и совершенствование инфраструктуры сервисного обслуживания на железнодорожных вокзалах и перронах;

5) организация продажи проездных железнодорожных документов;

6) обеспечение безопасности жизни и здоровья пассажиров и сохранности перевозимого багажа на железнодорожных вокзалах и перронах;

3. 
   Виды деятельности, требующие наличия лицензии или иного вида разрешения, квалификационного аттестата (свидетельства), которые необходимо получить в установленном законодательством Республики Казахстан порядке, осуществляются после получения соответствующей лицензии или иного вида разрешения, квалификационного аттестата (свидетельства).
   

14. 
    Общество приобретает все права и несет обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.
    
15. 
    Общество обладает имуществом, обособленным от имущества его Единственного акционера, и не отвечает по обязательствам Единственного акционера. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества.
    
16. 
    Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как и государство не отвечает по обязательствам Общества.
    
17. 
    Общество может от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать истцом или ответчиком в суде, а также осуществлять другие действия, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.
    
18. 
    Общество может приобретать и предоставлять права на владение охранными документами, технологиями, «ноу-хау» и другой информацией и их использование.
    
19. 
    Общество может выпускать ценные бумаги и распространять их, приобретать государственные и корпоративные ценные бумаги, а также страховать свои финансовые риски через производные финансовые инструменты в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан.
    
20. 
    Общество может создавать свои филиалы и представительства в Республике Казахстан и за рубежом, наделять их имуществом и определять порядок их деятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Имущество филиалов и представительств учитывается на балансе Общества.
    
21. 
    Общество утверждает филиалам и представительствам номенклатуру должностей, назначаемых Обществом, а также размер годового фонда оплаты труда. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основании доверенностей, выданных Обществом.
    
22. 
    Общество самостоятельно решает все вопросы, связанные с планированием производственной деятельности, оплатой труда работников, материально-техническим снабжением, социальным развитием Общества, организацией подбора, расстановки, подготовки, переподготовки и повышения квалификации кадров.
    
23. 
    Общество в установленном порядке открывает счета в банках и других финансовых организациях, расположенных на территории Республики Казахстан и за ее пределами, как в национальной, так и в иностранной валюте.
    
24. 
    Общество имеет право выступать гарантом, получать займы и пользоваться кредитами в тенге и иностранной валюте как у казахстанских, так и у иностранных юридических и физических лиц, в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
    
25. 
    Общество разрабатывает и утверждает нормативно-техническую документацию, обязательную для исполнения всеми подразделениями Общества, в соответствии со стандартами, установленными законодательством Республики Казахстан.
    
26. 
    Общество обеспечивает обязательное ведение списка работников общества, обладающих информацией, составляющей служебную или коммерческую тайну.
    
27. 
    Общество в ходе своей деятельности обеспечивает строгое соблюдение государственной дисциплины цен и тарифов согласно законодательству Республики Казахстан.
    
28. 
    Общество представляет в установленном порядке в уполномоченные государственные органы финансовую, налоговую и статистическую отчетность.
    
29. 
    Общество несет ответственность за охрану окружающей среды от загрязнения и других вредных воздействий, возникающих в результате деятельности Общества.
    
30. 
    Общество разрабатывает нормы расхода материалов, топлива, смазок, электроэнергии и запасных частей, контролирует их соблюдение.
    
31. 
    Общество обеспечивает соблюдение трудовой дисциплины.
    
32. 
    Общество обязано исполнять оформленные приказами и распоряжениями поручения Президента, Вице-президентов и управляющих директоров Акционерного общества «Национальная компания «Қазақстан темір жолы» по кадровым, финансовым и экономическим вопросам, по вопросам безопасности движения, подготовки к работе в зимний и весенний периоды, гражданской обороны, безопасности и охраны труда, мобилизационной подготовки, контроля и мониторинга закупок товаров (работ, услуг).
    
33. 
    Общество может иметь другие права и нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и Уставом.
    

Статья 7

Права и обязанности Единственного акционера

14. 
    Единственный акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
    
15. 
    Единственный акционер имеет право:
    

1. 
   участвовать в управлении Обществом в порядке, предусмотренном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом;
   
2. 
   получать дивиденды;
   
3. 
   получать информацию о деятельности Общества, в том числе в разрезе дочерних организаций, включая информацию, носящую конфиденциальный характер, не позднее тридцати дней с момента получения Обществом запроса, если иные сроки не установлены в запросе, а также знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном Единственным акционером или Уставом;
   
4. 
   получать выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги Общества;
   
5. 
   оспаривать в судебном порядке принятые органами Общества решения;
   
6. 
   обращаться в судебные органы в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и (или) их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
   
7. 
   обращаться в Общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты поступления запроса в Общество;
   
8. 
   на часть имущества Общества при ликвидации Общества;
   
9. 
   преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
   
10. 
    предлагать Совету директоров включение дополнительных вопросов для вынесения на рассмотрение Единственного акционера в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
    
11. 
    требовать созыва заседания Совета директоров Общества;
    
12. 
    требовать проведения аудита Общества за свой счёт;
    
13. 
    в установленном законодательством Республики Казахстан порядке получить компенсацию за нарушение своих прав.
    

14. 
    Единственный акционер обязан:
    

2) в течение 10 (десяти) дней извещать регистратора Общества и номинального держателя акций, принадлежащих Единственному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения системы реестров держателей акций Общества;

3) не разглашать информацию об Обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законодательством Республики Казахстан тайну;

4) исполнять иные обязанности, предусмотренные Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и иными законодательными актами

Республики Казахстан.

14. 
    Общество и регистратор Общества не несут ответственность за последствия неисполнения Единственным акционером требования, установленного подпунктом 2) пункта 36 настоящей статьи Устава.
    

14. 
    Общество выпускает простые акции в бездокументарной форме.
    
15. 
    Общество вправе выпускать другие ценные бумаги, в том числе конвертируемые, условия и порядок выпуска, размещения, обращения и погашения которых устанавливаются законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.
    
16. 
    Простая акция предоставляет Единственному акционеру право на принятие решений, выносимых на рассмотрение Единственного акционера, право на получение дивидендов при наличии у Общества чистого дохода на основании соответствующего решения Единственного акционера, а также части имущества Общества при его ликвидации, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
    
17. 
    При намерении разместить объявленные акции или другие ценные бумаги, конвертируемые в простые акции Общества, а также реализовать ранее выкупленные указанные ценные бумаги Общество обязано в течение 10 (десяти) дней с даты принятия решения об этом предложить Единственному акционеру посредством письменного уведомления или публикации в средствах массовой информации приобрести ценные бумаги по цене размещения (реализации), установленной органом Общества, принявшим решение о размещении (реализации) ценных бумаг.
    
18. 
    Порядок реализации права Единственного акционера на преимущественную покупку ценных бумаг Общества устанавливается уполномоченным органом.
    
19. 
    Увеличение количества объявленных акций Общества или изменение вида неразмещенных объявленных акций Общества, а также размещение акций Общества в пределах количества его объявленных акций осуществляется по решению Единственного акционера.
    
20. 
    Общество вправе размещать свои акции после государственной регистрации их выпуска.
    
21. 
    В оплату размещаемых акций Общества могут быть внесены деньги, имущественные права (в том числе права на объекты интеллектуальной собственности) и иное имущество, за исключением случаев, предусмотренных Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и иными законодательными актами Республики Казахстан.
    

Если в оплату размещаемых акций Общества вносится право пользования имуществом, оценка такого права производится исходя из размера платы за пользование этим имуществом за весь срок его пользования Обществом. До истечения указанного срока изъятие такого имущества без согласия Единственного акционера запрещается.

14. 
    Ведение системы реестров держателей акций Общества может осуществлять только регистратор Общества, который не должен являться аффилиированным лицом Общества и его аффилиированных лиц.
    
15. 
    Не допускается приобретение Обществом своих объявленных акций при их размещении на первичном рынке ценных бумаг.
    
16. 
    До полной оплаты размещаемой акции Общество не вправе давать приказ о зачислении данной акции на лицевой счет её приобретателя в системе реестров держателей акций Общества.
    
17. 
    Выкуп размещенных акций Общества может быть произведен с согласия Единственного акционера по инициативе Общества в соответствии с методикой определения стоимости акций при их выкупе Обществом, утвержденной в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», в целях их последующей продажи или в иных целях, не противоречащих законодательству Республики Казахстан и Уставу.
    
18. 
    Общество не вправе выкупать свои размещенные акции:
    

1. 
   до утверждения отчета об итогах размещения акций;
   
2. 
   если в результате выкупа акций размер собственного капитала Общества станет меньше размера минимального уставного капитала, установленного Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
   
3. 
   если на момент выкупа акций Общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у него в результате выкупа всех требуемых или предполагаемых к выкупу акций;
   
4. 
   если судом или Единственным акционером принято решение о ликвидации Общества.
   

14. 
    Если количество размещенных акций Общества, выкупаемых по инициативе Общества, превышает 1 (один) процент от их общего количества, до заключения сделки (сделок) купли-продажи акций Общество обязано объявить о таком выкупе Единственному акционеру.
    

14. 
    Выкуп размещенных акций по требованию Единственного акционера производится в случаях, предусмотренных Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах».
    
15. 
    Выпуск ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, допускается в пределах разницы между объявленными и размещенными акциями Общества. Условия и порядок конвертирования ценных бумаг Общества указываются в проспекте выпуска конвертируемых ценных бумаг.
    

14. 
    Общество вправе закладывать ценные бумаги Общества. Единственный акционер имеет право голоса и на получение дивидендов по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями залога.
    
15. 
    Общество может принимать в залог размещенные им ценные бумаги только в случае, если:
    

1. 
   передаваемые в залог ценные бумаги полностью оплачены;
   
2. 
   общее количество акций, передаваемых в залог Обществу и находящихся у него в залоге, составляет не более 25 (двадцати пяти) процентов размещенных акций Общества, за исключением акций, выкупленных Обществом;
   
3. 
   договор о залоге одобрен Советом директоров.
   

14. 
    Право голоса по акциям, размещенным Обществом и находящимся у него в залоге, принадлежит Единственному акционеру, если иное не установлено условиями залога. Общество не вправе голосовать своими акциями, находящимися у него в залоге.
    
15. 
    Порядок регистрации залога ценных бумаг Общества определяется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.
    
16. 
    Дивидендом является доход Единственного акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый Обществом.
    

14. 
    Выплата дивидендов по простым акциям Общества осуществляется по итогам года, квартала или полугодия по решению Единственного акционера.
    
15. 
    Единственный акционер Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по простым акциям Общества того или иного периода.
    
16. 
    Решение о выплате дивидендов по простым акциям Общества должно содержать следующую информацию:
    

1. 
   наименование, место нахождения, банковские и иные реквизиты Общества;
   
2. 
   период, за который выплачиваются дивиденды;
   
3. 
   размер дивиденда в расчете на одну простую акцию;
   
4. 
   дату начала выплаты дивидендов;
   
5. 
   порядок и форму выплаты дивидендов.
   

14. 
    Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, которые не были размещены или были выкуплены самим Обществом, а также если судом или Единственным акционером принято решение о ликвидации Общества.
    
15. 
    Не допускается начисление дивидендов:
    

2) если Общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у Общества в результате начисления дивидендов по его акциям.

14. 
    Единственный акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности Общества.
    

14. 
    Органами Общества являются:
    

    	1) высший орган	- Единственный акционер;
    	2) орган управления	- Совет директоров;
    	3) исполнительный орган	- Президент Общества;

15. 
    В Обществе может быть создана Служба внутреннего аудита, а также иные органы в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан.
    

Исключительная компетенция Единственного акционера

14. 
    В Обществе общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Единственным акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.
    
15. 
    К исключительной компетенции Единственного акционера относятся следующие вопросы:
    

1. 
   внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение его в новой редакции;
   
2. 
   утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений, вносимых в него;
   
3. 
   добровольная реорганизация или ликвидация Общества;
   
4. 
   определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Общества, а также их изменение;
   
5. 
   принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций
   Общества;
   
6. 
   принятие решения о размещении (реализации) акций, в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций Общества, о способе и цене их размещения (реализации);
   
7. 
   избрание и досрочное прекращение полномочий Президента Общества;
   
8. 
   определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрание его председателя и членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам Совета директоров;
   
9. 
   определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
   
10. 
    утверждение годового отчета Общества;
    
11. 
    утверждение годовой финансовой отчетности;
    
12. 
    утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Общества;
    
13. 
    принятие решения о невыплате дивидендов по акциям Общества в случаях, предусмотренных пунктом 5 статьи 22 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
    
14. 
    принятие решения о добровольном делистинге акций Общества;
    
15. 
    принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих 25 (двадцать пять) и более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;
    
16. 
    утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена единственным учредителем) определения стоимости акций при их выкупе Обществом в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
    
17. 
    определение порядка предоставления Единственному акционеру информации о деятельности Общества, в том числе определение средства массовой информации;
    
18. 
    утверждение Положения о Совете директоров;
    
19. 
    утверждение дивидендной политики;
    
20. 
    введение и аннулирование «золотой акции»;
    
21. 
    определение нормативов положенности служебных легковых автомобилей и нормы площадей для размещения административного аппарата;
    
22. 
    определение порядка и условий возмещения расходов работникам Общества, направляемым в служебные командировки;
    
23. 
    определение лимитов возмещаемых расходов за счет средств Общества при предоставлении работникам права пользования мобильной связью, лимитов представительских расходов;
    
24. 
    иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера.
    

14. 
    Не допускается передача вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции Единственного акционера, в компетенцию других органов, должностных лиц и работников Общества, если иное не предусмотрено Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и иными законодательными актами Республики Казахстан.
    
15. 
    Единственный акционер вправе отменить любое решение иных органов Общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности Общества.
    

14. 
    Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера.
    
15. 
    Если иное не установлено Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», к исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
    

1. 
   утверждение стратегии развития Общества;
   
2. 
   утверждение планов развития (среднесрочных бизнес-планов) Общества, бюджета Общества (бизнес-плана на 1 год);
   
3. 
   принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
   
4. 
   определение размера должностного оклада и условий оплаты труда и премирования Президента Общества;
   
5. 
   определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
   
6. 
   утверждение годового аудиторского плана службы внутреннего аудита;
   
7. 
   рассмотрение квартальных и годовых отчетов службы внутреннего аудита и принятие по ним решений;
   
8. 
   принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;
   
9. 
   назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
   
10. 
    утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых Президентом Общества, в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;
    
11. 
    определение порядка и сроков получения информации членами Совета директоров о деятельности Общества, в том числе финансовой;
    
12. 
    принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых у Общества имеется заинтересованность;
    
13. 
    утверждение учетной политики Общества;
    
14. 
    создание комитетов Совета директоров, утверждение положений о них, а также избрание членов комитетов;
    
15. 
    определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества;
    
16. 
    предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;
    
17. 
    предварительное утверждение годового отчета Общества;
    
18. 
    определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной сделки;
    
19. 
    принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;
    
20. 
    выбор регистратора Общества в случае расторжения договора с прежним регистратором Общества;
    
21. 
    принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих менее 25 (двадцати пяти) процентов от всех принадлежащих Обществу активов;
    
22. 
    принятие решения о приобретении Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
    
23. 
    утверждение общей численности работников и структуры центрального аппарата Общества;
    
24. 
    утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками (за исключением вопросов, отнесенных внутренними документами Общества к компетенции других органов Общества);
    
25. 
    утверждение Политики управления рисками;
    
26. 
    вынесение вопросов на рассмотрение Единственного акционера Общества;
    
27. 
    увеличение обязательств Общества на величину, составляющую 10 (десять) и более процентов размера его собственного капитала;
    
28. 
    определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
    
29. 
    утверждение положения об оплате труда и схемы должностных окладов административных и управленческих работников Общества;
    
30. 
    иные вопросы, предусмотренные Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом, не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера.
    

14. 
    Вопросы, перечень которых установлен пунктом 72 настоящей статьи Устава, не могут быть переданы для решения Президенту Общества.
    
15. 
    Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Уставом отнесены к компетенции Президента Общества, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.
    
16. 
    Совет директоров должен:
    

14. 
    Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Обществе могут создаваться комитеты Совета директоров по вопросам:
    

2) кадров и вознаграждений;

3) по иным вопросам, предусмотренным внутренним документом Общества.

Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

14. 
    Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
    
15. 
    Президент Общества не может быть избран Председателем Совета директоров.
    
16. 
    Кандидаты в члены Совета директоров и член Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и отраслевой среде, необходимыми для выполнения обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Единственного акционера и Общества.
    
17. 
    Совет директоров в составе годового отчета о своей деятельности, представляемого Единственному акционеру, должен указать каждого члена совета директоров, которого он считает независимым. Совет директоров должен установить, являлся ли член Совета директоров независимым при принятии решений, указать причины признания члена Совета директоров независимым, отразив при этом соответствие члена Совета директоров критериям независимости по законодательству Республики Казахстан, а также существование отношений или обстоятельств, которые могут оказать влияние на признание члена Совета директоров независимым, в том числе, если член Совета директоров:
    

получал или получает дополнительное вознаграждение от Общества, за исключением вознаграждения члена Совета директоров;

занимая подобную должность в других организациях или органах, имеет значительные связи с другими членами Совета директоров через такое участие в других организациях или органах;

представляет Единственного акционера или государственные органы управления;

14. 
    Число членов Совета директоров должно составлять не менее 3 (трех) человек. Не менее одной трети числа членов Совета директоров должны быть независимыми директорами.
    
15. 
    Не может быть членом Совета директоров лицо:
    

1. 
   имеющее непогашенную или не снятую в установленном законодательными актами порядке судимость;
   
2. 
   ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.
   

14. 
    Члены Совета директоров избираются на срок не более трех лет. Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше 6 лет подряд подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. Одно и то же лицо не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, но при этом избрание такого лица в Совет директоров должно происходить ежегодно.
    
15. 
    Срок полномочий Совета директоров устанавливается Единственным акционером Общества.
    

14. 
    Единственный акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров.
    
15. 
    Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров. Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.
    
16. 
    В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров полномочия вновь избранного члена Совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.
    
17. 
    Председатель Совета директоров избирается Единственным акционером. Единственный акционер вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
    
18. 
    Председатель Совета директоров в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом:
    

1. 
   организует работу Совета директоров;
   
2. 
   созывает и ведет заседания Совета директоров;
   
3. 
   заключает от имени Общества с Президентом Общества трудовой договор, предусматривающий прямую зависимость материального поощрения Президента Общества от результатов деятельности Общества и ответственность Президента Общества за выполнение плана развития (среднесрочного бизнес-плана) Общества, бюджета Общества;
   
4. 
   заключает от имени Общества с руководителем и членами Службы внутреннего аудита трудовые договоры;
   
5. 
   информирует Единственного акционера о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Президента Общества;
   
6. 
   ежегодно информирует Единственного акционера о деятельности Совета директоров;
   

8) обеспечивает своевременное получение членами Совета директорами достоверной и четкой информации;

9) обеспечивает эффективный вклад членов Совета директоров в деятельность Совета директоров, и конструктивные отношения между членами Совета директоров и Президентом Общества;

10) обеспечивает предоставление вновь избранным членам Совета директоров программы введения в должность;

11) согласовывает вопросы управления с Единственным акционером;

12) обеспечивает эффективную связь с Единственным акционером, а также доводит мнение Единственного акционера до Совета директоров;

13) обеспечивает предоставление ответов на вопросы Единственного акционера;

14) решает иные вопросы, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом.

14. 
    В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
    
15. 
    Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Президента Общества либо по требованию:
    

1. 
   любого члена Совета директоров;
   
2. 
   Службы внутреннего аудита;
   
3. 
   аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
   
4. 
   Единственного акционера.
   

14. 
    Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.
    

Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Президентом Общества не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве.

Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

Материалы по вопросам повестки дня заседания членам Совета директоров должны быть направлены не позднее чем за 7 календарных дней до даты проведения заседания, если иные сроки не предусмотрены Положением о Совете директоров.

В случае рассмотрения вопроса о принятии решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также отчет оценщика (в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 69 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»).

14. 
    Порядок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров определяется Советом директоров.
    
15. 
    Член Совета директоров обязан заранее уведомить Президента Общества о невозможности участия в заседании Совета директоров.
    
16. 
    Кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее половины от числа членов Совета директоров.
    

14. 
    Каждый член Совета директоров имеет один голос. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании, является решающим.
    
15. 
    Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.
    

14. 
    Члены Совета директоров могут принять участие в заседании Совета директоров посредством видеоконференции (интерактивной аудиовизуальной связи), конференц-связи (одновременного разговора членов Совета директоров в режиме «телефонного совещания»), а также с использованием иных средств связи. Порядок оформления решений Совета директоров принятых на таких заседаниях, определяется положением о Совете директоров Общества.
    

При этом такое письменное сообщение по повестке дня должно содержать:

1. 
   дату составления;
   
2. 
   повестку дня, по которой выражается мнение члена Совета директоров посредством направления письменного сообщения;
   
3. 
   четко выраженную позицию по каждому вопросу повестки дня;
   
4. 
   подпись;
   
5. 
   иные сведения, относящиеся к повестке дня, по усмотрению члена Совета директоров.
   

Письменное сообщение по повестке дня должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров или Корпоративному секретарю до проведения заседания Совета директоров.

Если член Совета директоров, ранее представивший письменное сообщение по повестке дня, прибыл для участия и голосования на заседании Совета директоров, на котором используется смешанное голосование, его письменное мнение не учитывается.

14. 
    По усмотрению Председателя Совета директоров возможно принятие решений Советом директоров посредством заочного голосования.
    

При принятии Советом директоров решений посредством заочного голосования повестка дня заседания Совета директоров не может быть изменена и (или) дополнена.

14. 
    Бюллетень для заочного голосования с приложенными материалами по вопросам повестки дня заседания должен быть направлен членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) дня до даты проведения заседания, если иные сроки не предусмотрены Положением о Совете директоров.
    
15. 
    Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
    

1. 
   полное наименование и место нахождения исполнительного органа Общества;
   
2. 
   сведения об инициаторе созыва заседания Совета директоров;
   
3. 
   окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;
   
4. 
   дату, время и место проведения заседания Совета директоров;
   
5. 
   повестку дня заседания Совета директоров;
   
6. 
   формулировку вопросов, по которым проводится голосование;
   
7. 
   варианты голосования по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров, выраженные словами “за”, “против”, “воздержался”;
   
8. 
   разъяснение порядка голосования (заполнения бюллетеня) по каждому вопросу повестки дня.
   

14. 
    Заполненный бюллетень для заочного голосования должен быть подписан членом Совета директоров.
    

14. 
    Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.
    

В течение 20 (двадцати) дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам Совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.

14. 
    Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и Корпоративным секретарем в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:
    

дату, время и место проведения заседания;

сведения о лицах, участвовавших в заседании;

повестку дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров;

принятые решения;

14. 
    Протоколы заседаний Совета директоров и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве Общества.
    

14. 
    Член Совета директоров Общества, не участвовавший в заседании Совета директоров или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом, вправе оспорить его в судебном порядке.
    
15. 
    Единственный акционер вправе оспаривать в суде решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Устава, если указанным решением нарушены права и законные интересы Общества и (или) Единственного акционера.
    

14. 
    Президент Общества является должностным лицом Общества, единолично осуществляющим функции исполнительного органа Общества, к компетенции которого относится решение всех вопросов деятельности Общества, не отнесенных Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Республики Казахстан и Уставом к компетенции других органов и должностных лиц Общества.
    
15. 
    Президент Общества обязан исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.
    
16. 
    Президент Общества, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
    
17. 
    Функции, права и обязанности Президента Общества определяются законодательными актами Республики Казахстан, настоящим Уставом, а также трудовым договором, заключаемым Президентом с Обществом.
    
18. 
    Президент Общества:
    

1. 
   организует выполнение решений Единственного акционера и Совета директоров;
   
2. 
   осуществляет руководство деятельностью Общества;
   
3. 
   разрабатывает и выносит на рассмотрение Совета директоров стратегию развития Общества;
   
4. 
   разрабатывает и предоставляет в Совет директоров для утверждения План развития Общества;
   
5. 
   реализует План развития;
   
6. 
   разрабатывает и предоставляет в Совет директоров для утверждения бюджет Общества в рамках Плана развития Общества;
   
7. 
   реализует бюджет Общества, а также несет ответственность за его исполнение;
   
8. 
   без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами;
   
9. 
   заключает от имени Общества сделки в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом;
   
10. 
    выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами, в том числе с государственными и судебными органами;
    
11. 
    заключает, изменяет, прекращает трудовые договоры; принимает акты, в соответствии с которыми возникают, изменяются, прекращаются трудовые отношения с работниками Общества;
    
12. 
    применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников Общества в соответствии со штатным расписанием Общества, определяет размеры премий работников Общества, за исключением Корпоративного секретаря и работников Службы внутреннего аудита.
    
13. 
    распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между Вице-президентами и иными работниками Общества;
    
14. 
    предъявляет и подписывает претензии и иски, отказывается от исков, изменяет исковые требования, подписывает мировые соглашения;
    
15. 
    обеспечивает защиту и сохранность внутренней (служебной) информации;
    
16. 
    своевременно уведомляет Совет директоров о существенных недостатках в системе управления рисками в Обществе;
    
17. 
    утверждает штатные расписания центрального аппарата, филиалов и представительств Общества;
    
18. 
    представляет Совету директоров и Единственному акционеру полугодовые отчеты об управлении дочерними и совместно контролируемыми организациями, зависимыми акционерными обществами, а также о влиянии результатов финансово-хозяйственной деятельности указанных организаций на показатели деятельности Общества;
    
19. 
    обеспечивает разработку и применение процедур внутреннего контроля и управления рисками в Обществе;
    
20. 
    утверждает штат (общую численность) работников филиалов, представительств Общества и структуру филиалов, представительств Общества;
    
21. 
    представляет Единственному акционеру:
    

отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Общества, его дочерних и совместно-контролируемых организациях по формам, утвержденным Единственным акционером в сроки, установленные Единственным акционером;

1. 
   организует выполнение рекомендаций аудиторской организации, осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности, а также рекомендаций Службы внутреннего аудита;
   
2. 
   организует работы по выявлению причин и условий, порождающих неправомерные действия в отношении собственности Общества;
   
3. 
   открывает банковские и другие счета Общества;
   
4. 
   принимает решения по производственным вопросам внутренней деятельности Общества;
   
5. 
   координирует деятельность филиалов, представительств и дочерних организаций Общества;
   
6. 
   в пределах компетенции издает приказы и распоряжения;
   
7. 
   заключает коллективные договоры;
   
8. 
   обеспечивает согласование с Председателем Совета директоров, а в случае его отсутствия – с Управляющим директором - Руководителем аппарата Акционерного общества «Национальная компания «Қазақстан темір жолы» зарубежных командировок Президента и Вице-президентов Общества;
   
9. 
   утверждает документы в целях организации деятельности Общества;
   
10. 
    заключает от имени Общества договоры с независимыми директорами Общества;
    
11. 
    определяет режим работы Общества;
    
12. 
    в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из Вице-президентов или иных работников Общества;
    
13. 
    принимает решения по всем остальным вопросам, касающимся текущей деятельности Общества, не относящимся к исключительной компетенции Единственного акционера и Совета директоров, определенным законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными документами, принятыми Единственным акционером и Советом директоров.
    

14. 
    По решению Президента Общества Вице-президентам Общества могут быть в установленном порядке переданы какие-либо из его полномочий.
    
15. 
    Вице-президент Общества, уполномоченный приказом Президента Общества в соответствии с пунктом 113 настоящей статьи Устава, вправе:
    

1. 
   представлять без доверенности интересы Общества в отношениях с третьими лицами, в том числе с государственными и судебными органами, по вопросам, входящим в его компетенцию;
   
2. 
   выдавать доверенности с правом (без права) передоверия.