1. 
   Общие положения
   

2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества и разработано в соответствии с Законом Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных обществах» (далее - Закон) и Уставом Общества.

3. Совет директоров является органом управления Общества, отвечающий за разработку стратегии и/или плана финансово-хозяйственной деятельности Общества, общее руководство его деятельностью и контроль над деятельностью исполнительного органа. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, настоящим Положением и решениями Общего собрания акционеров Общества.

2. 
   Компетенция Совета директоров
   

1) полное наименование Общества;

2) сведения об инициаторе проведения заседания;

3) окончательную дату для представления бюллетеней для голосования;

4) четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленные на голосование;

5) варианты голосования, выраженные словами «да», «нет», «воздержался»;

6) разъяснения по порядку заполнения бюллетеня.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях. Решение заочного заседания совета директоров оформляется в письменном виде за подписью корпоративного секретаря и председателя совета директоров с приложением поступивших от членов совета директоров бюллетеней.

5. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;

3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);

4) принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;

5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;

6) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества;

7) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;

8) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);

9) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;

11) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной сделки;

12) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;

13) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;

14) принятие решения о приобретении Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;

15) принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;

16) увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;

17) выбор регистратора Общества в случае расторжения договора с прежним регистратором Общества;

18) определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;

20) принятие решений о залоге, продаже, отчуждении имущества, уступке обязательств по ним;

21) утверждение плана (ежегодно) и отчетов (ежеквартально) финансово-хозяйственной деятельности, бюджета (план движения финансовых потоков), инвестиционной программы, программы капитальных ремонтов, согласование штатного расписания Общества;

22) утверждение организационной структуры управления Общества;

23) иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом Общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

6. Совет директоров должен:

1) отслеживать и по возможности устранять потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров, в том числе неправомерное использование собственности общества и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность;

2) осуществлять контроль за эффективностью практики корпоративного управления в обществе.

7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу Общества. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Уставом Общества отнесены к компетенции исполнительного органа Общества, а также принимать решения, противоречащие решениям Общего собрания акционеров Общества.

3. 
   Состав, избрание и срок полномочий Совета директоров
   

9. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

10. Члены совета директоров избираются из числа:

1) акционеров - физических лиц;

2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителей акционеров;

3) физических лиц, не являющихся акционерами общества и не предложенных (не рекомендованное) к избранию в Совет директоров в качестве представителя акционера.

Количество лиц, указанных в подпункте 3) настоящего пункта не может превышать пятьдесят процентов состава Совета директоров.

11. Председатель Правления не может быть избран Председателем Совета директоров.

12. Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов Совета директоров Общества должны быть независимыми директорами.

13. Кандидаты в Директоры и Директоры должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Акционеров и Общества.

Не может быть избрано на должность Директора лицо:

1) не имеющее высшего образования;

2) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

3) ранее являвшееся руководящим работником юридического лица, которое было признано банкротом или подвергнуто консервации, санации, принудительной ликвидации во время руководства данного лица в течение пяти лет после даты принятия решения о банкротстве, консервации, санации, принудительной ликвидации.

14. Члены Совета директоров назначаются на срок не более трех лет. Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше 6 лет подряд (например, два 3-летних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. Одно и то же лицо не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд (например, три трехлетних срока). В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, но при этом избрание такого лица в Совет директоров происходит ежегодно.

15. Срок полномочий Совета директоров истекает на момент проведения Общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового Совета директоров.

16. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров.

17. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров.

Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.

18. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров избрание нового члена Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на Общем собрании акционеров, при этом полномочия вновь избранного члена Совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.

19. Председатель Совета директоров избирается Общим собранием акционеров.

20. Председатель Совета директоров в порядке, установленном законодательством и Уставом Общества:

1) организует работу Совета директоров Общества;

2) созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них;

3) организует на заседаниях ведение протокола;

4) заключает от имени Общества трудовой договор с Председателем Правления Общества, с установлением в соответствии с решением Совета директоров размера должностного оклада;

5) на основании решения Совета директоров подписывает приказ о поощрении или наложении дисциплинарного взыскания в отношении Председателя Правления;

6) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

7) утверждает план работы Совета директоров на год;

8) утверждает план финансово-хозяйственной деятельности по решению Совета директоров.

21. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

22. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;

3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

4) требовать созыва заседания Совета директоров Общества;

5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

23. Член Совета директоров обязан:

1) регулярно присутствовать на заседаниях Совета директоров;

2) выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров;

3) информировать Корпоративного Секретаря Совета директоров о совмещаемых должностях и об изменении постоянного (основного) места работы (службы, предпринимательской деятельности и т.п.);

4) доводить до сведения Совета директоров, предусмотренную Законом информацию о заинтересованности в совершении Обществом сделки, а также в случае возникновения иного противоречия интересов с Обществом в отношении существующей или предполагаемой сделки;

5) предоставлять Обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах;

6) информировать Совет директоров о намерении учреждать или принимать участие в юридических лицах, конкурирующих с Обществом.

24. Члены Совета директоров Общества:

1) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно, и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы Общества и Общего собрания акционеров;

2) не должны использовать или допускать использование имущества Общества в противоречии с Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилиированными лицами;

3) обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;

4) контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства.

5) обязаны соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества, в том числе в течение трех лет с момента прекращения работы в Обществе, если иное не установлено внутренними документами общества.

25. Члены Совета директоров Общества ответственны за:

1) исполнение решений Общего собрания акционеров в части, относящейся к компетенции Совета директоров;

2) последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к его компетенции.

26. Члены Совета директоров общества должны:

1) действовать в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами Общества, трудовым договором на основе информированности, прозрачности, в интересах Общества и его акционеров;

2) относиться ко всем акционерам справедливо, выносить объективное независимое суждение по корпоративным вопросам.

27. При Совете директоров Общества могут создаваться комитеты.

29. В состав комитетов Совета входят члены Совета директоров и работники Общества. Председатели комитетов при Совете директоров избираются из числа членов Совета директоров, входящих в состав Комитетов.

30. Председатель Правления не может быть председателем Комитета совета директоров.

31. Каждый Директор обязан участвовать на всех заседаниях Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в случаях отсутствия по уважительной причине.

32. Комитеты при Совете директоров не могут действовать самостоятельно от имени Общества.
7. Организация работы Совета директоров
33. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, с целью реализации Плана работы Совета директоров на текущий год, а также рассмотрения иных вопросов выносимых на рассмотрение Совета директоров.

34. Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или исполнительного органа либо по требованию:

1) любого члена Совета директоров;

2) службы внутреннего аудита Общества;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;

4) крупного акционера.

Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.

В случае отказа председателя Совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание Совета директоров.

Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

35. Порядок направления уведомления членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров определяется Советом директоров.

36. В случае рассмотрения вопроса о принятии решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также отчет оценщика (в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 69 Закона).

37. Письменные уведомления о проведении заседания Совета директоров с приложением материалов по вопросам повестки дня заседания должны быть направлены членам Совета директоров не позднее чем за три рабочих дня до даты проведения заседания. К письменным уведомлениям о проведении заседания Совета директоров в заочном порядке также прилагается бюллетень для заочного голосования, который по единой форме представляется всем членам Совета директоров.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, его повестку дня, а также при проведении очного заседания, разъяснение о возможности члена Совета директоров проголосовать посредством направления письменного сообщения по повестке дня, в случае, когда он не может принять участие в заседании.

38. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании Совета директоров.

39. Кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее половины от числа членов Совета директоров.

В случае, если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, Совет директоров созывает внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

40. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено Законом.

При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.

Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.

41. По усмотрению Председателя Совета директоров Общества, принятие решений Советом директоров по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, возможно посредством заочного голосования. При этом для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания применяются бюллетени.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.

При наличии у членов Совета директоров замечаний (предложений, дополнений) по документам и/или формулировке проектов решений по вопросам, выносимым на заочное голосование, не влияющих на результат голосования, член Совета директоров обязан не позднее чем за три рабочих дня до даты истечения срока передачи бюллетеней Корпоративному секретарю, уведомить об имеющихся замечаниях (предложениях, дополнениях) в письменном виде с целью направления его мнения остальным членам Совета директоров для ознакомления, и в случае согласия большинства членов Совета директоров, оформления протокола с учетом предложенных корректировок.

42. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

43. Решения совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, членами Совета директоров, присутствующими на заседании и Корпоративным секретарем в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:

2) дату, время и место проведения заседания;

3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;

4) повестку дня заседания;

5) краткое описание поставленного вопроса и его обсуждение;

6) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня;

7) принятые решения;

8) иные сведения по решению Совета директоров.

44. Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде (протокол) и подписано Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем, а также содержать:

1) наименование и место нахождения Общества (его исполнительного органа);

2) дату и место письменного оформления решения заочного заседания;

3) сведения о составе Совета директоров;

4) указание лица (органа), осуществившего созыв заседания;

5) повестку дня заседания;

6) запись о наличии / отсутствии кворума для принятия решения;

7) итоги голосования по каждому вопросу повестки дня и принятое решение с отражением результата голосования каждого члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня;

8) иные сведения.

Бюллетень заочного голосования подшивается к протоколу Совета директоров.

45. Протоколы заседаний Совета директоров и решений Совета директоров хранятся в архиве общества.

Корпоративный секретарь по требованию члена Совета директоров обязан предоставить ему копию протокола заседания Совета директоров путем очного или заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью Корпоративного секретаря и оттиском печати Общества.

46. Директор, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.

11. Размеры и условия оплаты вознаграждений и компенсаций

членам Совета директоров

- за участие в заседании Совета директоров, проводимого в заочной форме (путем заполнения опросного листа) - 30 000 тенге.

- за участие в заседании Совета директоров, проводимого в очной форме (путем присутствия на заседании) - 90 000 тенге.

- за участие в двух и более заседаниях Совета директоров в одном месяце (независимо от форм заседаний) - 100 000 тенге.

48. Выплата вознаграждений производится Обществом путем перечисления денежных средств на карт-счет члена Совета директоров не позднее десятого числа месяца, следующего за месяцем в котором проведено заседание Совета директоров в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

49. Вознаграждение, предусмотренное пунктом 41 настоящего Положения, не выплачивается, если член Совета директоров не принимал  участия в заседаниях Совета директоров.

50. Членам Совета директоров, в случае направления их по решению Совета директоров в командировку для производственно-хозяйственных целей, встреч с акционерами, инвесторами, партнерами, а также выполнения иных задач, производится выплата суточных, возмещение расходов по проезду к месту командировки и обратно к месту постоянной работы либо проживанию, найму жилого помещения в порядке, установленном для исполнительного органа Компании.

Выплата компенсаций производится Компанией после представления документов, подтверждающих произведенные расходы.

51. Компенсация расходов, связанных с участием членов Совета директоров в заседании Совета директоров (проезд, проживание, питание и т.д.), не выплачивается.

52. Вознаграждения и компенсации членам Совета директоров Общества, являющимся лицами, в отношении которых законодательством Республики Казахстан предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций, не начисляются и не выплачиваются.

Председателю Правления Общества, являющемуся членом Совета директоров, вознаграждения не выплачиваются. Компенсация расходов, предусмотренная пунктом 50 настоящего Положения, выплачивается в порядке, установленном внутренними документами Компании для исполнительного органа.

53. Члены Совета директоров Компании не вправе получать иные вознаграждения и (или) компенсации расходов за осуществление ими своих полномочий, за исключением указанных в настоящем Положении.

54. С содержанием настоящего Положения должны быть ознакомлены все члены Совета директоров Общества.