31. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Банка, определяются отдельным внутренним нормативным документом, утвержденным Общим собранием акционеров Банка.

32. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с настоящим Кодексом отнесены к компетенции Правления Банка, а также принимать решения, противоречащие решениям Общего собрания акционеров.
§ 2. Формирование Совета директоров
33. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Члены Совета директоров избираются из числа:

1) акционеров - физических лиц;

2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителей интересов акционеров;

3) других лиц (с учетом ограничения, установленного пунктом 35 настоящего Кодекса).

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров. Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены Совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

34. Членом Совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером Банка и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в Совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава Совета директоров.

35. Члены Правления Банка, кроме его руководителя, не могут быть избраны в Совет директоров. Председатель Правления Банка является членом Совета директоров Банка по должности. Председатель Правления Банка не может быть избран Председателем Совета директоров.

36. Председатель Совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов Совета директоров тайным голосованием.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные настоящим Кодексом.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

38. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания обеспечивает членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. Порядок созыва, подготовки и проведения заседаний Совета директоров, принятия решений Советом директоров определяется Уставом Банка. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.

39. Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Правления Банка либо по требованию:

1) любого члена Совета директоров;

2) Службы внутреннего аудита Банка;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит Банка;

4) крупного акционера.

Письменные уведомления о проведении заседания Совета директоров с приложением материалов по вопросам повестки дня заседания должны быть направлены членам Совета директоров не позднее, чем за три дня до даты проведения заседания.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также его повестку дня.

40. Кворум для проведения заседания Совета директоров не может быть менее половины от числа членов Совета директоров.

В случае, если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного настоящим пунктом, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания новых членов Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

41. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан.

При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.

Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.

42. Решения Совета директоров по вопросам, вынесенным на рассмотрение Совета директоров, могут приниматься посредством заочного голосования.

Заочное голосование может применяться вместе с голосованием членов Совета директоров, присутствующих на заседании Совета директоров (смешанное голосование), либо без проведения заседания Совета директоров.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.

Решение заочного заседания Совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано Секретарем и Председателем Совета директоров.

В течение двадцати дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам Совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.

43. Протоколы заседаний Совета директоров и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве Банка.

44. Оценка результатов деятельности членов Совета директоров осуществляется Общим собранием акционеров.
Глава 5. Правление
§ 1. Компетенция Правления Банка
45. Правление Банка вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Банка, не отнесенным законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка, внутренними нормативными документами Банка и настоящим Кодексом к компетенции других органов и должностных лиц Банка.

Правление Банка обязано исполнять решения Общего собрания акционеров и Совета директоров. Банк вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его Правлением с нарушением установленных Банком ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.

46.Правление Банка:

1) принимает решения по любым вопросам деятельности Банка, не отнесенным законодательными актами Республики Казахстан, Уставом Банка, внутренними нормативными документами Банка и настоящим Кодексом к компетенции других органов и должностных лиц Банка;

2) совершает сделки от имени Банка в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка, внутренними нормативными документами Банка и настоящим Кодексом;

3) по необходимости, предварительно рассматривает вопросы, которые в соответствии с Уставом Банка и настоящим Кодексом подлежат рассмотрению Общим собранием акционеров или Советом директоров, и подготавливает по ним соответствующие материалы, предложения и проекты решений;

4) решает вопросы, связанные с деятельностью структурных подразделений Банка;

5) обеспечивает соблюдение законодательства Республики Казахстан работниками Банка;

6) оперативно решает вопросы, возникающие в процессе осуществления Банком своей основной деятельности;

7) рассматривает и утверждает внутренние нормативные документы Банка, разработанные в целях организации деятельности Банка;

8) решает вопросы подбора, расстановки и подготовки кадров;

9) выносит решения (постановления) и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;

10) решает вопросы организации учета, отчетности, внутреннего контроля, контроля возможных и потенциальных рисков банка;

11) рассматривает и решает иные вопросы, внесенные на рассмотрение Правления Банка.

Число членов Правления Банка должно составлять не менее трех человек.

48. Членами Правления Банка могут быть акционеры и работники Банка, не являющиеся его акционерами.

Член Правления Банка вправе работать в других организациях только с согласия Совета директоров.

Председатель Правления Банка не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

Функции, права и обязанности члена Правления Банка определяются законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка, должностной инструкцией члена Правления, утвержденной Советом директоров, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с Банком.

Трудовой договор от имени Банка с Председателем Правления Банка подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным на это Общим собранием акционеров или Советом директоров. Трудовой договор с остальными членами Правления подписывается Председателем Правления Банка.

49. Правление Банка созывается по мере необходимости Председателем Правления или по требованию не менее одной трети его членов.

Правление Банка полномочно решать относящиеся к его компетенции и внесенные на его рассмотрение вопросы в случае, если в его заседании участвуют не менее половины членов Правления Банка.

Передача права голоса членом Правления Банка иному лицу, в том числе другому члену Правления Банка, не допускается.

Ведение заседания Правления Банка осуществляется Председателем Правления, либо лицом, его замещающим.

Каждый член Правления Банка имеет один голос. Решения Правления принимаются простым большинством голосов членов Правления, присутствующих на заседании. При равенстве голосов голос Председателя Правления или лица, его замещающего, является решающим.

Ведение протоколов заседания Правления Банка обязательно и осуществляется секретарем Правления Банка, назначенным Советом директоров из числа работников Банка.

В случае несогласия с решением Правления Банка член Правления вправе потребовать, а секретарь обязан внести в протокол особое мнение.

Протокол заседания Правления Банка оформляется не позднее трех дней после проведения заседания и подписывается Председателем Правления Банка или лицом, его замещающим, членами Правления Банка и секретарем заседания.

Протоколы заседания Правления Банка хранятся в архиве Банка в порядке, установленном внутренними нормативными документами Банка.

51. Корпоративный секретарь — работник Банка, не являющийся членом Совета директоров либо Правления Банка, который назначается и подотчетен Совету директоров Банка.

1) обеспечение контроля за надлежащей реализацией прав и интересов акционеров Банка;

2) обеспечение контроля за соблюдением органами и должностными лицами Банка требований действующего законодательства и положений внутренних нормативных документов Банка по вопросам корпоративного управления.

54. Перечень функций Корпоративного секретаря в целях выполнения вышеперечисленных задач определяется Банком во внутренних нормативных документах Банка, в соответствии с уровнем и спецификой внутренней политики в области корпоративного управления.
Глава 7. Существенные корпоративные события
55. Существенными корпоративными событиями признаются события, которые могут привести к изменениям правового статуса Банка и его имущества и существенным образом затронуть интересы Банка и его акционеров.

56. Банк гарантирует максимальную открытость и прозрачность существенных корпоративных событий.

При совершении существенных корпоративных событий Банк обязуется не допускать свершения действий, которые наносят или могут нанести ущерб интересам Банка, его акционеров.

57. К существенным корпоративным событиям относятся: реорганизация или ликвидация Банка, совершение Банком крупных сделок и сделок, в которых у Банка имеется заинтересованность, увеличение объявленного уставного капитала Банка, внесение изменений и дополнений в Устав Банка, создание и закрытие филиалов Банка и ряд других вопросов, решение которых имеет существенное значение для Банка.

Значимость существенных корпоративных событий предопределяет необходимость создания атмосферы открытости и доверия при их реализации, установления простой и прозрачной процедуры их осуществления.
§ 1. Реорганизация Банка
58. Добровольная реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) Банка может быть осуществлена по решению Общего собрания акционеров при получении разрешения уполномоченного государственного органа на проведение добровольной реорганизации Банка.

59. Вопрос о реорганизации Банка с приложением условий и порядка планируемой реорганизации выносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Советом директоров Банка.

Совет директоров активно участвует в определении условий и порядка реорганизации Банка. До принятия решения о реорганизации члены Совета директоров вправе участвовать в переговорах о реорганизации, проводимых Правлением Банка с исполнительными органами обществ, участвующих в реорганизации, и организовывать обсуждение хода этих переговоров. Совет директоров утверждает окончательные проекты документов о реорганизации и выносит вопрос о реорганизации на рассмотрение Общего собрания акционеров с приложением мнения Совета директоров по данному вопросу.

60. Правление Банка представляет Совету директоров, для вынесения последним вопроса о реорганизации на Общее собрание акционеров, информацию и материалы, связанные с предполагаемой реорганизацией. Совету директоров представляются следующие документы:

1) проект договора о слиянии (присоединении) или проект решения о разделении (выделении, преобразовании);

2) проект учредительных документов вновь создаваемых в результате реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования) организаций, либо учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение;

3) годовую финансовую отчетность всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении) за три последних завершенных финансовых года;

4) ежеквартальные отчеты, составленные не позднее, чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев;

5) проекты передаточного акта или разделительного баланса;

6) обоснование планируемой реорганизации;

7) финансовый прогноз последствий добровольной реорганизации, включая расчетный баланс Банка после его добровольной реорганизации и/или юридических лиц, образующихся в результате добровольной реорганизации Банка;

8) иные документы, необходимые для принятия обоснованного решения о реорганизации.

В целях определения соотношения конвертации акций при реорганизации Банк вправе привлечь оценщика.

61. Принудительная реорганизация Банка осуществляется по основаниям, в порядке и на условиях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

63. Банк может быть ликвидирован:

1) по решению Общего собрания акционеров при наличии разрешения уполномоченного государственного органа (добровольная ликвидация);

2) по решению суда в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан (принудительная ликвидация).

64. В случае добровольной ликвидации Банка, Общим собранием акционеров после получения разрешения уполномоченного государственного органа, по соглашению с кредиторами и под их контролем, в соответствии с законодательством Республики Казахстан определяется ликвидационная процедура и назначается ликвидационная комиссия. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Банка. Особенности деятельности ликвидационной комиссии при добровольной ликвидации Банка определяются законодательством Республики Казахстан.

65. Акционеры, владеющие в совокупности десятью или более процентами голосующих акций Банка, вправе иметь представителя в ликвидационной комиссии.

66. Принудительная ликвидация производится судом в связи с:

1) банкротством Банка;

2) отзывом лицензий Банка на проведение банковских операций по основаниям, предусмотренным банковским законодательством Республики Казахстан;

3) заявлением (иском) уполномоченных государственных органов, юридических или физических лиц о прекращении деятельности Банка;

4) по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами Республики Казахстан.

67. Неплатежеспособность и несостоятельность Банка устанавливаются заключением уполномоченного государственного органа, представляемым в суд, составленным с учетом методики расчета пруденциальных нормативов (и иных обязательных к соблюдению норм и лимитов), размера капитала Банка.

68. Банк может быть признан банкротом только по решению суда в установленном порядке.

69. Внесудебная процедура ликвидации несостоятельного Банка по решению его кредиторов и самого Банка не допускается.

70. Ликвидационная (конкурсная) масса формируется в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан. Требования кредиторов при принудительной ликвидации Банка удовлетворяются в порядке, установленном банковским законодательством Республики Казахстан.

71. Банк считается прекратившим свою деятельность с момента внесения соответствующей записи в государственный регистр юридических лиц.

72. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном банковским законодательством Республики Казахстан.
Глава 8. Раскрытие информации
73. Учитывая крайнюю важность максимальной информационной открытости Банка для правильной оценки деятельности Банка и для поддержания доверия к нему, Банк обеспечивает своевременное и полное представление для акционеров, потенциальных инвесторов, заинтересованных лиц и уполномоченных государственных органов, регулирующих деятельность Банка, информации о деятельности Банка.

74. Основной целью раскрытия Банком информации о своей деятельности перед акционерами, потенциальными инвесторами и уполномоченными государственными органами является обеспечение указанных лиц доступной, регулярной и надежной информацией о Банке. При этом Банк исходит из того, чтобы объем информации позволял составить правильное и полное представление о деятельности Банка и принять взвешенное решение об участии в деятельности Банка (приобретении акций Банка), а также о совершении иных действий в процессе участия в управлении Банком. Кроме того, такая информационная открытость облегчает контроль со стороны уполномоченных органов. Вместе с тем при представлении информации Банк исходит из необходимости обеспечения информационной безопасности и сбалансированности представляемой информации, с целью избегания необоснованного раскрытия информации, которая носит конфиденциальный характер.

Информацией, затрагивающей интересы акционеров Банка, признаются:

1) решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров, и информация об исполнении принятых решений;

2) выпуск Банком акций и других ценных бумаг и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг Банка, отчетов об итогах погашения ценных бумаг Банка, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг Банка;

3) совершение Банком крупных сделок и сделок, в совершении которых Банком имеется заинтересованность;

4) получение Банком займа в размере, составляющем двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала Банка;

5) получение Банком лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности, приостановление или прекращение действия ранее полученных Банком лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности;

6) участие Банка в учреждении юридического лица;

7) арест имущества Банка;

8) наступление обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество Банка, балансовая стоимость которого составляла десять и более процентов от общего размера активов Банка;

9) привлечение Банка и его должностных лиц к административной ответственности;

10) возбуждение в суде дела по корпоративному спору;

11) решения о принудительной реорганизации Банка;

12) иная информация, затрагивающая интересы его акционеров, в соответствии с Уставом Банка.

Предоставление информации о деятельности Банка, затрагивающей интересы акционеров, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка и настоящим Кодексом.

76. Банк представляет уполномоченному государственному органу годовую финансовую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о доходах и расходах, отчет о движении денег и иную отчетность в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и финансовой отчетности) в течение десяти дней после её утверждения годовым Общим собранием акционеров в порядке, определенном уполномоченным органом. Банк согласно положениям законодательства Республики Казахстан, ежеквартально представляет финансовую отчетность уполномоченному государственному органу и публикует указанную финансовую отчетность в средствах массовой информации.

77. В процессе обращения эмиссионных ценных бумаг Банка на вторичном рынке ценных бумаг Банк обеспечивает раскрытие следующей информации для акционеров, потенциальных инвесторов и уполномоченного государственного органа:

1) об изменениях в составе должностных лиц и органов Банка;

2) об изменениях в составе крупных участников Банка;

3) о реорганизации или ликвидации Банка либо дочерних компаний Банка и зависимых акционерных обществ Банка;

4) о наложении ареста на имущество Банка;

5) о получении, приостановлении или отзыве лицензий Банка;

6) о решениях, принятых Общим собранием акционеров Банка;

7) об изменениях в списке организаций, в которых Банк является крупным участником.

78. При поступлении от акционеров Банка соответствующих запросов, Банк обеспечивает акционерам доступ к следующим документам:

1) Уставу Банка, изменениям и дополнениям, внесенным в него;

2) решению о создании Банка, свидетельству о государственной регистрации (перерегистрации) Банка как юридического лица; статистической карточке Банка;

3) лицензиям на осуществление банковской деятельности и иным видам лицензий на занятие определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий;

4) документам, подтверждающим права Банка на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;

5) проспектам выпуска ценных бумаг Банка;

6) документам, подтверждающим государственную регистрацию выпуска ценных бумаг Банка, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг Банка, представленные в уполномоченный орган;

7) положениям о филиалах и представительствах Банка;

8) протоколам Общих собраний акционеров вместе с протоколами счетной комиссии об итогах голосования, материалам по вопросам повестки дня Общих собраний акционеров;

9) спискам акционеров, предоставляемым регистратором для проведения Общего собрания акционеров;

10) протоколам заседаний (решений заочных заседаний) Совета директоров, материалам по вопросам повестки дня Совета директоров;

11) протоколам заседаний (решений) Правления Банка;

12) внутренним правилам и документам Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров и иными органами Банка, подлежащим представлению акционерам Банка в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

13) финансовой отчетности Банка;

14) иным документам в соответствии с решениями Общих собраний акционеров или Совета директоров Банка.

79. Информация, подлежащая представлению акционерам Банка в соответствии с законодательством, Уставом Банка и настоящим Кодексом, представляется держателям депозитарных расписок на акции Банка через банк-депозитарий.
§ 2. Порядок получения информации
80. Для получения документов, не составляющих коммерческую тайну Банка, акционер направляет на имя Председателя Правления Банка письменный запрос с указанием наименования документов и даты, по состоянию на которую они составлены (должны быть составлены), с которыми акционер хотел бы ознакомиться либо получить их копии (заверенные выписки из них), с указанием адреса, по которому они должны быть направлены.

Заявление подлежит рассмотрению в течение 30 дней, за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан. По истечении указанного срока Банк обязан письменно уведомить заявителя о результатах рассмотрения поданного заявления.

По письменному требованию акционера Банк представляет ему копии Устава, изменений и дополнений к нему в течение трех рабочих дней с момента получения такого требования.

Банк устанавливает размер платы за представление копий документов, который не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру, а также оплату услуг независимого регистратора.

81. По решению Совета директоров Банка доступ к документам, носящим конфиденциальный характер и составляющим коммерческую или иную, охраняемую законом, тайну, может быть ограничен.

82. Для получения информации, составляющей предмет коммерческой тайны акционер Банка:

1) направляет на имя Председателя Правления Банка письменный запрос с указанием наименования документов и даты, по состоянию на которую они составлены (должны быть составлены), с которыми акционер хотел бы ознакомиться либо получить их копии и обоснованием необходимости предоставления и объема запрашиваемой информации;

2) Председатель Правления Банка рассматривает запрос на предмет возможности представления запрашиваемой акционером информации, а также вида представляемых документов (его копия, заверенная выписка из документа и пр.) и формы представления запрашиваемой информации. В случае принятия Председателем Правления решения о представлении запрашиваемой информации соответствующее структурное подразделение сообщает акционеру время и место возможного ознакомления с документами либо сумму расходов на изготовление копий документов (заверенных выписок из них и пр.) и их отправку или доставку акционеру, а также реквизиты, по которым акционер должен оплатить стоимость указанных расходов и направить в Банк подписанное обязательство о неразглашении коммерческой тайны;

3) в течение пяти рабочих дней со дня получения денег в оплату почтовых расходов и расходов Банка по изготовлению копий документов и подписанного акционером соответствующего обязательства о неразглашении коммерческой тайны, Банк направляет заказным письмом или вручает лично акционеру копии запрашиваемых документов (заверенные выписки из них).

В случае не подписания акционером вышеуказанного обязательства о неразглашении коммерческой тайны, запрашиваемая информация и документы Банком не представляются.

83. В случае принятия Председателем Правления Банка решения об отказе в представлении акционеру запрашиваемой им информации, соответствующее структурное подразделение направляет акционеру извещение, в котором излагаются причины и мотивы отказа.