решением Общего собрания акционеров

АО «Delta Bank»

от 20 сентября 2010 г.

протокол № 40


КОДЕКС

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Глава 1. Общие положения
1. Настоящий Кодекс корпоративного управления АО «Delta Bank» (далее - Кодекс) определяет основные стандарты и принципы, применяемые в процессе корпоративного управления АО «Delta Bank» (далее - Банк), включая особенности взаимоотношений Совета директоров и Правления Банка, а также акционеров и должностных лиц Банка.

2. Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов акционеров Банка. Корпоративное управление направлено на обеспечение высокого уровня деловой этики в отношениях между акционерами Банка, его органами и должностными лицами, а также в отношениях Банка (его органов, должностных лиц и работников) с третьими лицами.

3. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с положениями законодательства Республики Казахстан, рекомендациями уполномоченного органа с учетом сложившейся международной практики корпоративного управления, этических норм, конкретных условий деятельности Банка на текущем этапе развития.
Глава 2. Принципы корпоративного управления
4. Принципы корпоративного управления - это исходные начала, которыми руководствуется Банк в процессе формирования, функционирования и совершенствования своей системы корпоративного управления. Корпоративное управление Банка основывается, прежде всего, на уважении прав и законных интересов акционеров и статуса самого Банка и направлено на достижение роста эффективности деятельности Банка, в том числе роста доходоприносящих активов Банка, создание рабочих мест и поддержание финансовой стабильности и прибыльности Банка. Принципы корпоративного управления, отраженные в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Банком, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих главах Кодекса.

5. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

1) принцип защиты прав и интересов акционеров;

2) принцип эффективного управления Банком Советом директоров и Правлением;

3) принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Банка;

4) принцип законности и этики;

5) принцип эффективной дивидендной политики;

6) принцип эффективной кадровой политики;

7) принцип охраны окружающей среды;

8) политика регулирования корпоративных конфликтов.

6. Принцип защиты прав и интересов акционеров.

Банк обеспечивает реализацию следующих основных прав акционеров:

1) право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;

2) право обращения в Банк с письменными запросами о его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом Банка;

3) право участия и голосования на общих собраниях акционеров;

4) право участия в выборах органов управления;

5) право получения доли прибыли Банка (дивидендов).

Банк обеспечивает эффективное участие акционеров в принятии ключевых решений корпоративного управления, в том числе таких, как назначение и выборы членов Совета директоров.

Акционеры должны иметь возможность высказать свое мнение о политике вознаграждения для членов Совета директоров.

Банк должен доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности Банка, затрагивающую интересы акционеров Банка в порядке, предусмотренном Уставом Банка.

Банк обеспечивает акционеров достоверной информацией о результатах его финансово-хозяйственной деятельности.

Правление Банка обязано обосновывать планируемое изменение в деятельности Банка и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав акционеров.

Акционеры имеют право консультировать друг друга по вопросам соблюдения основных прав акционеров.

7. Принцип эффективного управления Банком Советом директоров и Правлением Банка.

1) Принципы деятельности Совета директоров.

Деятельность Совета директоров строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров.

Совет директоров предоставляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив Банка посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций акционеров и активов Банка.

Совет директоров обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты.

Совет директоров получает необходимую информацию, позволяющую отслеживать финансовое состояние Банка, проводит анализ и оценку деятельности Банка в целом.

Совет директоров анализирует заключения внешних аудиторов по улучшению внутреннего контроля и управлению рисками.

Совет директоров анализирует ежегодные отчеты по функциональным обязанностям руководящих работников Банка.

Совет директоров ежегодно анализирует возможные конфликты интересов в функциональных обязанностях руководящих работников Банка.

Совет директоров сравнивает условия кредитования членов Совета директоров, руководящих работников, лиц, являющихся крупным участником Банка и иных лиц, связанных с Банком особыми отношениями, с обслуживанием других заемщиков Банка, в том числе в целях проверки факта предоставления льготных условий.

Совет директоров утверждает реестр лиц, связанных с Банком особыми отношениями.

Совет директоров анализирует сведения о лицах, осуществляющих контроль над Банком.

Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами.

Совет директоров несет ответственность за раскрытие информации и информационное освещение деятельности Банка, и обязан обосновать классификацию информации и обеспечить защиту и сохранность информации, составляющей коммерческую, банковскую и иную, охраняемую законом, тайну.

В составе Совета директоров обязательно должны присутствовать независимые директора. Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети численного состава членов Совета директоров Банка должны быть независимыми директорами.

Банк определяет собственные критерии независимости директоров, основанные на базовых положениях законодательства. Характерной чертой независимого директора является его независимость от контрольного акционера, менеджмента Банка и государства.

Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов Совета директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Банка и всех акционеров.

Совет директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных членов Совета директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности членов Совета директоров и Правления, а также осуществляет контроль над деятельностью Правления Банка.

Совет директоров ежегодно анализирует деятельность Правления Банка на предмет достижения Банком целей, запланированных на текущий финансовый год.

Совет директоров может применить меры к членам Правления в случае несоответствия результатов деятельности Банка целевым показателям текущего года.

При вступлении в должность, член Совета директоров принимает на себя обязательства в отношении своей деятельности перед Банком.

Порядок ознакомления члена Совета директоров с делами и процессами деятельности, порядок прекращения полномочий члена Совета директоров в случае переизбрания, как досрочного, так и очередного, порядок добровольного сложения полномочий, меры ответственности за невыполнение возложенных обязательств, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяются Уставом и внутренними нормативными документами Банка, утвержденными Общим собранием акционеров Банка.

2) Принципы деятельности Правления Банка.

Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган Банка) осуществляет руководство текущей деятельностью Банка.

Деятельность Правления строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров, полностью подотчетна решениям Общего собрания акционеров Банка и Совета директоров.

8. Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Банка.

1) Раскрытие информации о деятельности Банка должно содействовать принятию решения о вхождении и участии в акционерном капитале новых акционеров Банка, а также способствовать позитивному решению инвесторов об участии в финансировании деятельности Банка.

Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления Банком.

Акционер или потенциальный инвестор должны иметь возможность свободного и необременительного доступа к информации о Банке, необходимой для принятия соответствующего решения.

Банк своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах своей деятельности, которые могут существенно повлиять на имущественные и иные права акционеров, а также своевременно и в полном объеме отвечает на запросы акционеров.

Банк регулярно предоставляет информацию акционерам о существенных корпоративных событиях в деятельности Банка и в то же время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и конфиденциальности внутренней (непубличной) информации, определенной Советом директоров.

2) Процедуры и правила финансового отчета и аудита направлены на обеспечение доверия со стороны акционеров и инвесторов к деятельности Банка.

Ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

- полнота и достоверность;

- непредвзятость и независимость;

- профессионализм и компетентность;

- регулярность и эффективность.

Правление Банка несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой акционеру или потенциальному инвестору финансовой информации.

Совет директоров разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово - хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

9. Принцип законности и этики.

Банк действует в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики и внутренними документами. Внутренние нормативные документы Банка разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики.

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и Правлением Банка строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

10. Принцип эффективной дивидендной политики.

Банк руководствуется Уставом Банка при выплате дивидендов.

Устав Банка обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Устав Банка формулирует как общие задачи Банка по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации Банка, так и конкретные, основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики.

Эти правила призваны регламентировать порядок расчета нераспределенного дохода и определения части дохода, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты.

Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса Банка.

11. Принцип эффективной кадровой политики.

Корпоративное управление в Банке строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников Банка и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Банком и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий труда в Банке и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Банка.

Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Банка.

12. Принцип охраны окружающей среды.

Банк обеспечивает бережное и рациональное отношение к окружающей среде в процессе

деятельности Банка.

13. Политика регулирования корпоративных конфликтов.

Члены Совета директоров и Правления Банка, равно как и работники Банка, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной внимательностью и осмотрительностью к интересам Банка и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства Республики Казахстан и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации Банка.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан.

1) справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам;

2) доступность участия в Общем собрании для всех акционеров;

3) предоставление акционерам максимального объема информации, необходимой для принятия решений;

4) простота и прозрачность проведения Общего собрания акционеров.
§ 1. Организация проведения Общего собрания акционеров
15. Акционеры должны быть извещены о предстоящем проведении Общего собрания не позднее, чем за тридцать календарных дней, а в случае заочного или смешанного голосования - не позднее, чем за сорок пять календарных дней до даты проведения собрания.

Извещение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в средствах массовой информации или доведено до сведения акционеров посредством направления им письменных сообщений.

Отсчет сроков, установленных в настоящем пункте, производится с даты публикации извещения о проведении Общего собрания акционеров в средствах массовой информации, либо даты его направления акционерам в виде письменных сообщений.

В случае публикации извещения о проведении Общего собрания акционеров в средствах массовой информации на государственном и других языках, отсчет сроков, установленных в настоящем пункте, производится с даты публикации на государственном языке.

Дата и время проведения Общего собрания акционеров должны быть установлены таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать.

16. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом директоров и должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Повестка дня Общего собрания акционеров может быть дополнена крупным акционером или Советом директоров при условии, что акционеры Банка извещены о таких дополнениях не позднее, чем за пятнадцать дней до даты проведения Общего собрания. При открытии Общего собрания акционеров, проводимого в очном порядке, Совет директоров обязан доложить о полученных им предложениях по изменению повестки дня.

Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется большинством голосов от общего числа голосующих акций Банка, представленных на собрании. В повестку дня могут вноситься изменения и (или) дополнения, если за их внесение проголосовало большинство акционеров (или их представителей), участвующих в Общем собрании акционеров и владеющих в совокупности не менее чем девяноста пятью процентами голосующих акций Банка.

При принятии решения Общим собранием акционеров посредством заочного голосования повестка дня Общего собрания акционеров не может быть изменена и (или) дополнена.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не включенные в его повестку дня, и принимать по ним решения.

17. Материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров должны содержать информацию в объеме, необходимом для принятия обоснованных решений по данным вопросам. Материалы по вопросам избрания органов Банка должны содержать следующую информацию о предлагаемых кандидатах:

1) фамилию, имя, а также, по желанию - отчество;

2) сведения об образовании;

3) сведения об аффилиированности к Банку;

4) сведения о местах работы и занимаемых должностях за последние три года;

5) иную информацию, подтверждающую квалификацию, опыт работы кандидатов.

Материалы по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров должны включать:

1) годовую финансовую отчетность Банка;

2) аудиторский отчет к годовой финансовой отчетности;

3) предложения Совета директоров о порядке распределения чистого дохода Банка за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию Банка;

4) иные документы по усмотрению инициатора проведения Общего собрания акционеров.

Материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров должны быть готовы для ознакомления акционеров не позднее, чем за десять дней до даты проведения собрания.

18. Общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения по вопросам повестки дня, если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрированы акционеры или их представители, включенные в список акционеров, имеющих право принимать участие в нем и голосовать на нем, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих акций Банка.

Повторное Общее собрание акционеров, проводимое вместо несостоявшегося, вправе рассматривать вопросы повестки дня и принимать по ним решения, если:

1) был соблюден порядок созыва Общего собрания акционеров, которое не состоялось по причине отсутствия кворума;

2) на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры (или их представители), владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих акций Банка, в том числе заочно голосующие акционеры.

В случае направления акционерам бюллетеней для заочного голосования, голоса, представленные указанными бюллетенями и полученные Банком к моменту регистрации участников Общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

В случае отсутствия кворума при проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования повторное Общее собрание акционеров не проводится.

19. Подсчет голосов и подведение итогов голосования при проведении Общего собрания акционеров осуществляются счетной комиссией, избираемой акционерами на Общем собрании на срок, определенный Общим собранием акционеров.

Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

1) проверяет полномочия лиц, прибывших для участия в Общем собрании акционеров;

2) регистрирует участников Общего собрания акционеров и выдает им материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;

3) определяет действительность полученных бюллетеней для заочного голосования и подсчитывает количество действительных бюллетеней и указанные в них голоса по каждому вопросу повестки дня;

4) определяет наличие кворума Общего собрания акционеров, в том числе и в течение всего времени проведения собрания, и объявляет о наличии или отсутствии кворума;

5) разъясняет вопросы реализации прав акционеров на общем собрании акционеров;

6) подсчитывает голоса по вопросам, рассмотренным Общим собранием акционеров, и подводит итоги голосования;

7) составляет протокол об итогах голосования на Общем собрании акционеров;

8) передает в архив Банка бюллетени для голосования и протокол об итогах голосования.

Счетная комиссия обеспечивает конфиденциальность информации, содержащейся в заполненных бюллетенях для голосования на Общем собрании акционеров.

20. Порядок проведения Общего собрания обеспечивает соблюдение прав всех акционеров, присутствующих на собрании, при подведении итогов голосования.

Акционеры Банка могут ознакомиться с порядком подсчета голосов по вопросам повестки дня. Акционеры, владеющие десятью и более процентами голосующих акций Банка, вправе контролировать осуществление членами счетной комиссии подсчета голосов.

21.Итоги голосования подводятся и оглашаются на Общем собрании. По итогам голосования счетной комиссией составляется протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу Общего собрания акционеров.

22. После проведения Общего собрания сообщение об итогах голосования публикуется в средствах массовой информации, определенных Уставом Банка, в установленном законодательством порядке.

23. Список акционеров, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров и голосовать на нем, составляется регистратором Банка на основании данных системы реестров держателей акций Банка. Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.

Сведения, которые должны быть включены в список акционеров, определяются уполномоченным органом.

24. В случае если после составления списка акционеров, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров и голосовать на нем, включенное в этот список лицо произвело отчуждение принадлежащих ему голосующих акций Банка, право участия в Общем собрании акционеров переходит к новому акционеру. При этом должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции.

25. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе:

1) совета директоров;

2) крупного акционера.

Требование крупного акционера о созыве внеочередного Общего собрания акционеров предъявляется Совету директоров посредством направления по месту нахождения Правления Банка соответствующего письменного сообщения, которое должно содержать повестку дня такого собрания.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенный порядок проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию крупного акционера.

При созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с предъявленным требованием Совет директоров вправе дополнить повестку дня Общего собрания любыми вопросами по своему усмотрению.

Совет директоров обязан в течение десяти дней со дня получения указанного требования принять решение и направить лицу, предъявившему это требование, сообщение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию крупного акционера может быть принято в случае, если:

1) не соблюден установленный настоящим пунктом порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

2) вопросы, предложенные для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не соответствуют требованиям законодательства Республики Казахстан.

Решение Совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть оспорено в суде.
§ 2. Порядок проведения Общего собрания акционеров
26. Порядок проведения Общего собрания акционеров определяется в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка и иными документами Банка, регулирующими внутреннюю деятельность Банка, либо непосредственно решением Общего собрания акционеров.

27. Общее собрание акционеров должно проводиться в населенном пункте по месту нахождения Правления Банка.

28. Акционер имеет право участвовать в Общем собрании акционеров и голосовать по рассматриваемым вопросам лично или через своего представителя.

Члены органов Банка, а также иные работники Банка не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на Общем собрании акционеров.

Представитель акционера действует на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Не требуется доверенность на участие в Общем собрании акционеров и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или договором право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.

Представитель крупного акционера и (или) акционеров, совокупный пакет акций которых составляет десять и более процентов акций Банка, вправе голосовать на Общем собрании акционеров только при наличии письменного указания акционера (акционеров) по каждому вопросу Общего собрания в соответствии с решением акционера (акционеров), указанным в доверенности.

Представитель акционера, пакет акций которого составляет менее десяти процентов акций Банка, и (или) акционеров, совокупный пакет акций которых составляет менее десяти процентов акций Банка, вправе представлять интересы акционера (акционеров) без письменного указания в доверенности решения по каждому вопросу Общего собрания.

29. До открытия Общего собрания акционеров проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представитель акционера должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на участие и голосование на Общем собрании акционеров.

Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.

Если иное не установлено решением Общего собрания акционеров, проводимого в очном порядке, на нем могут присутствовать без приглашения иные лица. Право таких лиц выступать на Общем собрании акционеров устанавливается решением Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума.

Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры (их представители) уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.

Общее собрание акционеров проводит выборы председателя (президиума) и секретаря общего собрания.

Общее собрание акционеров определяет форму голосования - открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.

Члены исполнительного органа не могут председательствовать на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании акционеры входят в исполнительный орган.

В ходе проведения Общего собрания акционеров его председатель вправе вынести на голосование предложение о прекращении прений по рассматриваемому вопросу, а также об изменении способа голосования по нему.

Председатель не вправе препятствовать выступлениям лиц, имеющих право участвовать в обсуждении вопроса повестки дня, за исключением случаев, когда такие выступления ведут к нарушению регламента Общего собрания акционеров или когда прения по данному вопросу прекращены.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о перерыве в своей работе и о продлении срока работы, в том числе о переносе рассмотрения отдельных вопросов повестки дня Общего собрания акционеров на следующий день.

Принятие решений Общим собранием акционеров осуществляется в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и Уставом Банка.

Общее собрание акционеров может быть объявлено закрытым только после рассмотрения всех вопросов повестки дня и принятия решений по ним.