Обратные приобретения

B1           Как отмечено в пункте 21, в некоторых случаях объединений бизнеса, обычно называемых обратными приобретениями, покупателем является предприятие, чьи доли в собственном капитале были приобретены, а выпускающее их предприятие является приобретаемым. Это имеет место, когда, например, частное предприятие само организует свое «приобретение» более мелким публичным предприятием для получения листинга на фондовой бирже. Хотя юридически публичное предприятие, выпускающее ценные бумаги, рассматривается в качестве материнского предприятия, а частное предприятие рассматривается в качестве дочернего, предприятие, рассматриваемое как дочернее с юридической точки зрения, является покупателем, если оно получает возможность определять финансовую и операционную политику материнского, с юридической точки зрения, предприятия таким образом, чтобы получать выгоды от его деятельности.

B2           Предприятию следует применять указания в пунктах B3-B15 при учете обратного приобретения.

B3           При учете обратного приобретения происходит распределение стоимости объединения бизнеса на дату приобретения, учет обратного приобретения не применяется к операциям после объединения бизнеса.

 

Стоимость объединения бизнеса

B4           Если выпуск долевых инструментов является частью стоимости объединения бизнеса, то в соответствии с требованиями пункта 24 стоимость объединения бизнеса должна включать справедливую стоимость этих долевых инструментов на дату обмена. Пункт 27 указывает на то, что в отсутствии надежной объявленной цены, справедливая стоимость долевых инструментов может быть рассчитана на основе справедливой стоимости предприятия-покупателя или справедливой стоимости приобретаемого предприятия в зависимости от того, какая из них более доказательна.

B5           При обратном приобретении считается, что стоимость объединения бизнеса были понесены дочерним, с юридической точки зрения, предприятием (то есть покупателем для целей учета) в виде долевых инструментов, выпущенных для собственников материнского, с юридической точки зрения, предприятия (то есть приобретаемого предприятия для целей учета). Если для определения стоимости объединения бизнеса используется объявленная цена долевых инструментов дочернего, с юридической точки зрения, предприятия, то следует рассчитать такое количество долевых инструментов, которое должно было бы выпустить дочернее, с юридической точки зрения, предприятие, чтобы обеспечить тот же процент доли собственности в объединенном предприятии для собственников материнского, с юридической точки зрения, предприятия, который они имеют в объединенном предприятии в результате обратного приобретения. Справедливую стоимость рассчитанного таким образом количества долевых инструментов следует принять в качестве стоимости объединения бизнеса.

B6           Если справедливая стоимость долевых инструментов дочернего, с юридической точки зрения, предприятия не является явно очевидной, то общая справедливая стоимость всех выпущенных до объединения бизнеса долевых инструментов материнского, с юридической точки зрения, предприятия должна использоваться в качестве основы для определения стоимости объединения.

 

Подготовка и представление консолидированной финансовой отчетности

B7           Консолидированная финансовая отчетность, следующая за обратным приобретением, должна выпускаться под именем материнского, с юридической точки зрения, предприятия, но характеризоваться в примечаниях как продолжение финансовой отчетности дочернего, с юридической точки зрения, предприятия (то есть покупателя для целей учета). Так как такая консолидированная финансовая отчетность представляет продолжение финансовой отчетности дочернего, с юридической точки зрения, предприятия, то:

(a)           активы и обязательства дочернего, с юридической точки зрения, предприятия должны признаваться и измеряться в такой консолидированной финансовой отчетности по их балансовой стоимости до объединения;

(b)           сальдо нераспределенной прибыли и других статей собственного капитала, признанные в такой консолидированной финансовой отчетности, должны быть равны сальдо нераспределенной прибыли и других статей капитала дочернего, с юридической точки зрения, предприятия непосредственно перед объединением бизнеса;

(c)           сумма, признанная в качестве выпущенных долевых инструментов в такой консолидированной финансовой отчетности, должна определяться путем добавления стоимости объединения, определенной в соответствии с пунктами B4-B6, к выпущенному собственному капиталу дочернего, с юридической точки зрения, предприятия непосредственно перед объединением бизнеса. Однако структура собственного капитала в такой консолидированной финансовой отчетности (то есть количество и вид выпущенных долевых инструментов) должна отражать структуру капитала материнского, с юридической точки зрения, предприятия, включая долевые инструменты, выпущенные им для осуществления объединения;

(d)           сравнительной информацией, представленной в такой консолидированной финансовой отчетности, должна быть сравнительная информация дочернего, с юридической точки зрения, предприятия.

B8           Учет обратного приобретения применяется только в консолидированной финансовой отчетности. Поэтому в отдельной финансовой отчетности материнского, с юридической точки зрения, предприятия, при наличии таковой, инвестиция в дочернее, с юридической точки зрения, предприятие учитывается в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и индивидуальная отчетность предприятия» по учету инвестиций в отдельной финансовой отчетности инвестора.

B9 Консолидированная финансовая отчетность, подготовленная после обратного приобретения, должна отражать справедливую стоимость активов, обязательств и условных обязательств материнского, с юридической точки зрения, предприятия (то есть приобретаемого предприятия для целей учета). Поэтому стоимость объединения бизнеса должна быть распределена путем измерения по справедливой стоимости на дату приобретения идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств материнского, с юридической точки зрения, предприятия, которые отвечают критериям признания в пункте 37. Превышение стоимости объединения бизнеса над долей покупателя в чистой справедливой стоимости таких статей должно учитываться в соответствии с пунктами 51-55. Превышение доли покупателя в чистой справедливой стоимости этих статей над стоимостью объединения должно учитываться в соответствии с пунктом 56.

 

Доля меньшинства

B10         Иногда в случаях обратного приобретения некоторые собственники дочернего, с юридической точки зрения, предприятия не обменивают долевые инструменты в нем на долевые инструменты материнского, с юридической точки зрения, предприятия. Хотя предприятие, чьи долевые инструменты принадлежат таким собственникам (дочернее, с юридической точки зрения, предприятие), приобрело другое предприятие (материнское, с юридической точки зрения, предприятие), доли данных собственников должны учитываться как доля меньшинства в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения. Это связано с тем, что собственники дочернего, с юридической точки зрения, предприятия, которые не участвуют в обмене таких долевых инструментов на долевые инструменты материнского, с юридической точки зрения, предприятия, имеют долю только в результатах и чистых активах дочернего, с юридической точки зрения, предприятия, а не в результатах и чистых активах объединенного предприятия. И наоборот, все собственники материнского, с юридической точки зрения, предприятия, несмотря на то, что оно рассматривается как приобретаемое предприятие, имеют долю в результатах и чистых активах объединенного предприятия.

B11         Так как активы и обязательства дочернего, с юридической точки зрения, предприятия признаются и измеряются в консолидированной финансовой отчетности по их балансовой стоимости до объединения, то доля меньшинства должна отражать пропорциональную долю меньшинства акционеров в балансовой стоимости чистых активов дочернего, с юридической точки зрения, предприятия до объединения.

 

Прибыль на акцию

B12         Как указывалось в пункте В7(с), структура собственного капитала, представленная в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения, отражает структуру капитала материнского, с юридической точки зрения, предприятия, включая долевые инструменты, выпущенные им для осуществления объединения бизнеса.

B13         В целях расчета средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении (знаменатель) в течение периода, в котором произошло обратное приобретение:

(a)           количество обыкновенных акций, находящихся в обращении с начала данного периода до даты приобретения, принимается равным количеству обыкновенных акций, выпущенных материнским, с юридической точки зрения, предприятием для собственников дочернего, с юридической точки зрения, предприятия;

(b)           количество обыкновенных акций, находящихся в обращении с даты приобретения до конца этого периода, должно соответствовать действительному количеству обыкновенных акций материнского, с юридической точки зрения, предприятия, находящихся в обращении в течение этого периода.

B14         Базовая прибыль на акцию, раскрываемая для каждого сравнительного периода до даты приобретения, который представлен в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения, должна рассчитываться делением прибыли или убытка дочернего, с юридической точки зрения, предприятия, приходящихся на владельцев обыкновенных акций в каждом из этих периодов, на количество обыкновенных акций, выпущенных материнским, с юридической точки зрения, предприятием для собственников дочернего, с юридической точки зрения, предприятия при обратном приобретении.

B15         В расчетах, приведенных в пунктах В13 и В14, предполагается, что не было никаких изменений в количестве обыкновенных акций, выпущенных дочерним, с юридической точки зрения, предприятием в течение сравнительных периодов и в течение времени с начала того периода, в котором произошло обратное приобретение, до даты приобретения. Расчет прибыли на акцию должен быть соответствующим образом скорректирован, для того чтобы принять в расчет влияние изменения количества обыкновенных акций, выпущенных дочерним, с юридической точки зрения, предприятием в течение этих периодов.

 

Распределение стоимости объединения бизнеса

B16         В настоящем МСФО (IFRS) требуется, чтобы покупатель признавал идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия, которые отвечают соответствующим критериям признания, по их справедливой стоимости на дату приобретения. В целях распределения стоимости объединения бизнеса покупатель должен учитывать следующие показатели в качестве справедливой стоимости:

(a)           для финансовых инструментов, которые продаются на активном рынке, покупатель должен использовать текущие значения рыночной стоимости;

(b)           для финансовых инструментов, которые не продаются на активном рынке, покупатель должен использовать расчетные показатели, которые учитывают такие характеристики, как соотношение цены и прибыли, доходность по дивидендам и ожидаемые темпы роста сопоставимых инструментов предприятий с аналогичными характеристиками;

(c)           для дебиторской задолженности, бенефициарных контрактов и прочих идентифицируемых активов покупателю следует использовать приведенные стоимости сумм, подлежащих получению, определяемых по соответствующим текущим процентным ставкам, за вычетом оценочных резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат на взыскание, если таковые необходимы. Однако дисконтирование не требуется для краткосрочной дебиторской задолженности, бенефициарных контрактов и прочих идентифицируемых активов, когда разница между ее номинальной и дисконтированной величинами несущественна;

(d)           для запасов:

(i)            готовой продукции и товаров покупателю следует использовать продажные цены за вычетом суммы (1) затрат на выбытие и (2) обоснованной нормы прибыли в части усилий покупателя по продаже, основанной на прибыли от аналогичной готовой продукции и товаров;

(ii)           незавершенного производства покупателю следует использовать продажные цены готовой продукции за вычетом суммы (1) затрат на завершение, (2) затрат на выбытие и (3) обоснованной нормы прибыли в части усилий по завершению и продаже, основанной на прибыли от аналогичной готовой продукции;

(iii)          сырья покупателю следует использовать текущую стоимость замещения;

(e)           для земли и зданий покупатель должен использовать рыночную стоимость;

(f)            для машин и оборудования покупателю следует использовать рыночную стоимость, обычно определяемую с помощью экспертной оценки. Если рыночная информация о справедливой стоимости отсутствует по причине специфического характера объекта машин и оборудования, а также того, что этот объект редко продается, за исключением продажи в качестве части действующего бизнеса, то покупателю, возможно, потребуется оценить справедливую стоимость на основе метода доходности или метода остаточной стоимости замещения;

(g)           для нематериальных активов покупателю следует определить справедливую стоимость:

(i)            на основе данных активного рынка, как это установлено в МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы»; или

(ii)           если активного рынка не существует, на основе, отражающей сумму, которую покупателю пришлось бы заплатить за данные активы при операции между независимыми, хорошо осведомленными и желающими совершить такую операцию сторонами на базе самой лучшей имеющейся информации (см. МСФО (IAS) 38, где даны дополнительные указания по определению справедливой стоимости нематериальных активов, приобретенных при объединении бизнеса);

(h)           для чистых активов по вознаграждениям работников или обязательств пенсионных планов с установленными выплатами покупателю следует использовать приведенную стоимость обязательства по пенсионному плану с установленными выплатами за вычетом справедливой стоимости активов плана. Однако актив признается только в той сумме, в которой, вероятно, он будет доступен покупателю в форме возврата средств из пенсионного плана или сокращения будущих взносов;

(i)            для налоговых активов и обязательств покупателю следует использовать сумму налоговых выгод, возникающих от налоговых убытков или налогов, подлежащих уплате в отношении прибыли или убытка, оцениваемых с точки зрения объединенного предприятия, в соответствии с МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль». Налоговый актив или обязательство определяется после признания налогового эффекта от пересчета идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств до их справедливой стоимости и не дисконтируется;

(j)            для счетов и векселей к оплате, долгосрочной задолженности, обязательств, начислений и прочих требований к оплате покупателю следует использовать приведенную стоимость сумм, подлежащих оплате при урегулировании обязательств, определенных по соответствующим текущим процентным ставкам. Однако дисконтирование не требуется для краткосрочных обязательств, когда разница между их номинальной и дисконтированной величинами несущественна;

(k)           для обременительных договоров и прочих идентифицируемых обязательств приобретаемого предприятия покупателю следует использовать приведенную стоимость сумм, подлежащих оплате при урегулировании обязательств, определенных по соответствующим текущим процентным ставкам;

(l)            для условных обязательств приобретаемого предприятия покупателю следует использовать суммы, которые бы затребовала уплатить третья сторона, чтобы принять на себя эти условные обязательства. Такая сумма должна отражать весь диапазон ожиданий о возможных потоках денежных средств, а не только наиболее вероятный или ожидаемый максимальный или минимальный поток денежных средств.